104912 (706865), страница 2
Текст из файла (страница 2)
В налоговую инспекцию был отправлен фальшивый протокол внеочередного собрания акционеров одного из крупнейших заводов с решением об избрании нового генерального директора. Новый руководитель подписал договор купли-продажи комплекса зданий общей площадью 2 768 кв. м. Покупателем является, конечно, фирма-"однодневка", которая тут же перепродает желаемую недвижимость. На оформление обеих сделок ушло меньше месяца. Новый собственник защищен от претензий прежнего, истинного, хозяина статусом "добросовестного приобретателя". "Однодневка" благополучно ликвидируется, закрывается и "нищая" жертва. Все, дело сделано. Бывший директор узнал о том, что он уже не собственник здания, только когда ЧОП "выносило" его из кабинета. Конечно, было возбуждено уголовное дело по статье 159 Уголовного кодекса, но виновные давно уже в "теплых странах", так что дойти до суда этому уголовному делу явно не суждено.
3. Создание условий, которые препятствуют проведению срочных дополнительных эмиссий акций в целях уменьшения доли участия компании-агрессора в уставном капитале компании-цели в процентном отношении.
Данные условия обычно создаются либо путем наложения запретов на проведение дополнительной эмиссий с помощью определений об обеспечении иска, либо с помощью достижения соответствующих неформальных договоренностей с уполномоченными регистрирующими органами исполнительной власти по рынку ценных бумаг. В некоторых случаях указанные действия совершаются вместе с шагами по нейтрализации активности крупных акционеров компании-цели.
4. Проведение мероприятий, направленных на нейтрализацию действий крупных акционеров компании-цели.
Эти мероприятия в самом общем случае именуются блокировкой. В результате применения этого приема в корпоративной борьбе крупный акционер (участник) компании-цели, по крайней мере, на некоторое время, лишается возможности осуществлять права по принадлежащим ему акциям (долям). С помощью блокировки агрессор также добивается уменьшения общего количества голосов на общем собрании акционеров (участников) компании-цели, необходимых для принятия важных решений. Второй вспомогательной целью использования блокировки является видимое снижение стоимости пакета акций (доли) в глазах соответствующего собственника. Отдельным способом нейтрализации собственников крупных пакетов акций является передача реестра другому регистратору на основании определений различных судов о принятии мер в обеспечение иска. В дальнейшем крупный пакет просто похищается у собственника и многократно перепродается добросовестным приобретателям, но об этом более подробно будет сказано ниже.
Пример 3
"Захватчики" приобрели 5 процентов акций ОАО "Рога и копыта" у миноритарных акционеров. Противник подключил защиту - крупный банк. Под "прикрытием" проведения переговоров агрессоры скупили еще 10 процентов и наложили арест на недвижимость. Компания-цель блокирует регистрацию "рейдерского" пакета у реестродержателя. На основании определения суда по иску подставного акционера реестр был передан другому реестродержателю. В итоге банк выкупил "рейдерский" пакет по двойной цене. Причем 100-процентная прибыль в таких сделках считается неудачей. Обычно речь идет о 300-1 000-процентных прибылях.
5. Совершение враждебных корпоративных действий в отношении компании-цели.
В основном эти действия сводятся к проведению внеочередных общих собраний акционеров (участников) компании-цели и формированию параллельных органов управления предприятием. Также довольно часто враждебные корпоративные действия материализуются в виде судебного оспаривания действий и решений органов управления компании-цели. В отношении компании-цели инициируется значительное число часто абсурдных исков. Однако, как показывает практика, они сильно действуют на нервы руководителям и крупнейшим акционерам компании-цели. Используя несовершенство действующего законодательства, агрессоры часто осуществляют враждебные корпоративные действия в дополнение к другим в качестве средства устрашения или психологического воздействия. Например, если дополнительный выпуск ценных бумаг акционерного общества может быть признан недействительным в течение трех месяцев с даты начала его размещения, то решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об утверждении отчета об итогах этого выпуска ценных бумаг может быть оспорено в течение более длительного срока. На практике этим часто пользуются, правда, обычно безрезультатно.
6. Проведение политики, направленной на дестабилизацию ситуации в компании-цели, а также создание последней различных проблем с поставщиками, потребителями, фискальными и правоохранительными органами, органами государственной власти и управления.
Указанные действия сводятся к направлению различных жалоб и заявлений в государственные, правоохранительные и фискальные органы. Довольно часто компании-агрессоры прибегают к такому испытанному приему, как возбуждение уголовного преследования по надуманным основаниям в отношении руководителей предприятия-цели, его основных акционеров. Большое внимание уделяется также работе с контрагентами предприятия: основных поставщиков и покупателей щедро снабжают дезинформацией о близком банкротстве компании-цели, что часто приносит плоды. Например, поставщики отказываются поставлять комплектующие на условиях отсрочки платежа, требуя предоплату. Такие внезапные изменения сбытовой политики основных поставщиков способны полностью парализовать нормальную работу компании-цели, при этом ее руководство вынуждено вести войну на два фронта: с агрессором и с собственными контрагентами.
Пример 4
Последним "залпом" захватчиков по Московскому заводу счетно-аналитических машин им. Калмыкова стало письмо в налоговую инспекцию, где черным по белому написано, что гендиректор Михаил Шурыгин слагает с себя полномочия. Его поддельная подпись заверена нотариусом из Санкт-Петербурга (фамилия неразборчива).
Пример 5
В течение нескольких месяцев проводилась "черная" пиар-кампания по дискредитации руководства Уральского государственного лесотехнического университета. В вузе массово разбрасывались газеты и листовки, направленные против руководства университета, в Интернете появились анонимные сайты с откровенными оскорблениями в адрес ректора и проректора. Отчисленные студенты устраивали тщательно срежиссированные "акции протеста", что могло привести к срыву учебного процесса и нормального функционирования высшего учебного заведения. О том, что данные псевдо-массовые акции тщательно готовились и прорабатывались, говорит тот факт, что, по ряду данных, материалы и сюжеты, размещенные в СМИ о проведенных акциях, буквально на следующий же день поступали в аппарат полномочного представителя Президента РФ и в экстренном порядке доставлялись в Федеральное агентство по образованию. На данном этапе рейдеры на своих специализированных семинарах советуют провести атаку под названием "гробы". Это изобретение известного рейдера Ильи Дыскина. В кабинет директора вносят гроб и венки, на лентах надписи: "От семьи", "От трудового коллектива". Директор хватает телефонную трубку, а там - траурный марш. Результат - либо длительная госпитализация неугодного директора, либо его отставка.
7. Проведение мощной компании в средствах массовой информации, направленной на дискредитацию руководителей предприятия, ее основных акционеров.
Анализ многочисленных проектов по недружественным поглощениям показывает, что компании-агрессоры довольно часто используют в своей деятельности СМИ, с помощью которых ведется массированная кампания по дискредитации руководителей компании-цели и ее основных акционеров. Такие РR-кампании дают определенные результаты, особенно в тех случаях, когда требуется оказать психологическое давление на органы государственной власти и управления, а также на суды, рассматривающие дела, связанные с корпоративными конфликтами.
Пример 6
Так, при захвате крупного предприятия, осуществляющего "северный заказ", в прессе ежедневно стали появляться статьи на тему "Где же наши зарплаты?". С такими же плакатами вышли на улицу организованные рейдерами работники предприятия. Причем задолженность по зарплате оказалась минимальна и связана была с кадровыми изменениями в бухгалтерии. Тем не менее, пресса и заказные депутатские запросы сделали свое дело - началась прокурорская проверка. Иногда кампании по дискредитации организуются с целью последующего возбуждения уголовных дел "по результатам публикаций". Газета с сомнительной публикацией совершенно случайно оказывается на столе у прокурора, который, как известно, обязан реагировать на все сообщения о преступлениях, опубликованные в средствах массовой информации.
8. Осуществление мер, направленных на перехват управления в компании-цели.
Эти меры обеспечивают установление физического контроля над компанией-целью. Без перехвата управления говорить о поглощении предприятия не имеет смысла.
Пример 7
Прошлым летом офис СПК "Развитие" (один из основных активов - "Главмосстрой") попытались захватить 200 бойцов с бейсбольными битами и металлическими прутьями. Оказалось, что еще в феврале 2005 года без ведома владельцев компании по решению внеочередного собрания акционеров у нее сменились гендиректор, печать и реестродержатель. Новым собственником стал депутат Госдумы Сулейман Керимов (16-е место в списке Forbes, $2,6 млрд.), вскоре продавший "Базэлу" контрольный пакет СПК.
9. Проведение мер, способствующих физическому удержанию компании-цели.
После перехвата управления необходимо удержать компанию-цель или хотя бы осуществить быстрый вывод ее активов. Очевидно, что, захватив компанию-цель, агрессор должен подумать о ее дальнейшей обороне. С целью организации эффективной обороны агрессор должен, по меньшей мере, выявить потенциальных новых агрессоров и принять меры для нейтрализации их возможных притязаний, а также проанализировать направления возможных ударов.
10. Совершение шагов, обеспечивающих ликвидацию конфликта после установления физического контроля над компанией-целью.
Такие шаги призваны минимизировать число недовольных поглощением предприятия и, следовательно, снизить риск возможного захвата предприятия этими лицами. К их числу обычно относятся бывшие руководители компании-цели, ее крупнейшие акционеры, органы государственной власти и управления, а также лица, осуществлявшие криминальное или неформальное силовое покровительство предприятию. Как правило, проблемы с перечисленными выше лицами решаются в ходе переговоров, по результатам которых бывшие руководители и крупнейшие акционеры могут получить приличные компенсации, органам государственной власти и управления обычно обещают увеличение числа рабочих мест и регулярные налоговые выплаты, представители же криминальных и силовых структур получают солидные "отступные".
Компания захвачена. Что дальше?
Для того, чтобы зафиксировать первоначальное положение компании-цели после ее захвата, используются следующие технологии:
1. Продажа имущественного комплекса компании-цели.
Дружественному акционеру предлагают приобрести имущественный комплекс по минимальной цене. Для большей убедительности прикладывают к коммерческому предложению копию договора купли-продажи, который, разумеется, является фальшивкой. Логика предложения понятна: раз компания-цель лишилась всех своих активов, то и ее акции уже ничего не стоят, а потому разумно продать их хоть за какие-то деньги. Возмущенный акционер немедленно подает иск по месту нахождения покупателя имущественного комплекса, требуя признать недействительной соответствующую сделку купли-продажи, и просит наложить арест на все имущество предприятия, ставшего объектом нападок рейдеров. Эта технология имеет ряд недостатков. Например, в качестве продавца по липовой сделке выступает сама компания-цель, что дает ей возможность обжаловать это определение. Поэтому такие судебные акты должны появляться в поле зрения предприятия по истечении срока их обжалования, что не всегда удобно. Кроме того, несложно заметить и другой подвох. Подсудность такого иска всегда будет альтернативной, так как одним из ответчиков является сама компания-цель. Указанное наводит на странные мысли. Зачем акционеру, например, из Москвы, понадобилось ехать в Иркутскую область, когда он мог просто все сделать, практически не выходя из дома. Дело в том, что в Иркутской области с судом смогли договориться, а в Москве - нет.
2. "Продажа" имущественного комплекса с использованием комиссионера.
Эта технология лишена недостатков своей предшественницы. Сама компания-цель в деле обычно не участвует. Спор разворачивается за пару тысяч километров от места нахождения предприятия. В суд обращается кто-нибудь из местных любителей Бахуса с иском к какой-нибудь поблизости зарегистрированной компании, при этом поклонник древнего бога утверждает, что нанял эту нехорошую компанию для приобретения в его собственность уже упоминавшегося имущественного комплекса компании-цели. Комиссионер сделку купли-продажи заключил, а сам комплекс комитенту не передает. Последний, опасаясь, как бы чего не вышло с вожделенным имущественным комплексом, просит высокий суд обязать комиссионера передать ему имущество, а пока будет идти судебное разбирательство, на имущественный комплекс накладывается арест, сопровождающийся различными запретами, например, на регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество. Формально компания-цель в споре не участвует, а потому даже жалобу на определение об обеспечении иска подать не имеет права. С подведомственностью вопросов не возникает, так как истец - гражданин; с подсудностью, надо заметить, тоже.
3. "Продажа" контрольного пакета акций компании-цели с использованием комиссионера.
Ситуация, полностью идентичная описанной выше. Только в качестве имущества, которое незаконно удерживает недобросовестный комиссионер, выступает контрольный пакет акций компании-цели, на который и накладывается вожделенный арест. А он по ситуации может сопровождаться запретом вносить изменения в реестр акционеров. Иногда для полной юридической чистоты арест накладывается на акции их непосредственных владельцев.
![](https://s.studizba.com/z.php?f=/templates/si/i/noavatar.png&w=100&h=100&t=1"){kind=avatar}
