CBRR2439 (659887), страница 2

Просмтор этого файла доступен только зарегистрированным пользователям. Но у нас супер быстрая регистрация: достаточно только электронной почты!

Текст из файла (страница 2)

лами и другими обособленными структурными подразделениями на террито-

- 10 -

риях различных субъектов Российской Федерации, важно помнить следующее

правило: деятельность на основании лицензии, выданной органами испол-

нительной власти субъектов Федерации, на территориях иных субъектов

Российской Федерации может осуществляться лишь после регистрации таких

лицензий органами исполнительной власти соответствующих субъектов Рос-

сийской Федерации. Лицензия, выданная федеральным органом, уполномо-

ченным на ведение лицензионной деятельности, в подобной регистрации не

нуждается.

Государственная регистрация акционерных обществ осуществляется,

как правило, муниципальными органами или органами субъектов РФ, а ак-

ционерных обществ с участием иностранного капитала - федеральным орга-

ном (Государственной регистрационной палатой при Министерстве Экономи-

ки РФ, действующей на основании Постановления СМ РСФСР от 28.11.1991г.

"О регистрации предприятий с иностранными инвестициями" - СП

РСФСР,1992, N 1-2, ст. 6 - и Постановления Правительства РФ от

06.06.1994г. N 655 "О государственной регистрационной палате при Ми-

нистерстве Экономики Российской Федерации" - СЗ РФ, 1994, N 8, ст.

866).

В соответствии с Положением для регистрации представляются наз-

ванные в нем документы лично ли по почте, и регистрация должна быть

осуществлена в 3-дневный срок со дня представления необходимых доку-

ментов или в течение 30 календарных дней с даты почтового отправления

таких документов, указанной в почтовой квитанции.

Следует отметить, что В Положении о порядке государственной ре-

гистрации субъектов предпринимательской деятельности не обозначены ор-

ганы, правомочные осуществлять такую регистрацию. Как правило, такими

органами являются регистрационные палаты (на уровне субъектов Российс-

кой Федерации), которые при необходимости вправе иметь отделения (фи-

- 11 -

лиалы) на местах. Регистрационные палаты руководствуются собственными

правилами регистрации, утвержденными органами управления субъектов Фе-

дерации.

Данные государственной регистрации, в т.ч. для акционерного об-

щества - фирменное наименование, включаются в единый государственный

реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Нарушение установленного законом порядка образования акционерного

общества или несоответствие его учредительного документа закону влечет

отказ в государственной регистрации такого общества.

Отказ в регистрации по мотивам нецелесообразности создания акцио-

нерного общества не допускается. Отказ в государственной регистрации,

а также уклонение от такой регистрации могут быть обжалованы в арбит-

ражный суд в соответствии с правилами о подведомственности споров (см,

ст. 22 АПК).

По общему правилу, для государственной регистрации юридического

лица необходимо представить в регистрирующий орган следующие документы:

- заявление о регистрации предприятия, составленное в произволь-

ной форме и подписанное учредителем (учредителями) предприятия;

- утвержденный учредителем (учредителями) устав юридического лица;

- решение о создании предприятия или договор учредителей;

- документы, подтверждающие оплату не менее 50% уставного капита-

ла предприятия, указанного в решении о его создании или в договоре уч-

редителей;

- свидетельство об уплате государственной пошлины.

Учредителям акционерного общества нужно иметь в виду, что Положе-

ние о порядке государственной регистрации субъектов предприниматель-

ской деятельности предъявляет специальные требования к размерам устав-

ного капитала общества, которые должны быть отражены в его учредитель-

- 12 -

ном документе. Данные требования должны применяться с учетом минималь-

ного размера уставного капитала открытых и закрытых обществ, установ-

ленного в ст. 94 Закона от АО (см. указанные статьи и комментарии к

ним).

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем

принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

3. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действи-

ями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право

давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют воз-

можность определять его действия, то на указанных акционеров или дру-

гих лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возло-

жена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной

действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют

право давать обязательные для общества указания либо иным образом име-

ют возможность определять его действия, только в том случае, если они

использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения

обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несо-

состоятельность (банкротство) общества.

4. Государство и его органы не несут ответственности по обяза-

тельствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам

государства и его органов.

1. Общество имеет свое фирменное наименование, которое должно со-

держать указание на его организационно-правовую форму и тип (закрытое

или открытое).

Общество вправе иметь полное и сокращенное наименования на русс-

ком языке, иностранных языках и языках народов Российской Федерации.

- 13 -

Общество, фирменное наименование которого зарегистрировано в ус-

тановленном правовыми актами Российской Федерации порядке, имеет иск-

лючительное право его использования.

2. Место нахождения общества определяется местом его государс-

твенной регистрации, если в соответствии с федеральными законами в ус-

таве общества не установлено иное.

3. Общество должно иметь почтовый адрес, по которому с ним осу-

ществляется связь, и обязано уведомлять органы государственной регист-

рации юридических лиц об изменении своего почтового адреса.

Общество вправе выбрать любое фирменное наименование, лишь бы оно

не совпадало с уже существующими наименованиями других юридических лиц

и не включало в себя запрещенные законом обозначения. Не допускается,

например, включение слов "Россия", "Российская Федерация" (см. Поста-

новление Верховного Совета РФ от 14.02.1992г. "О порядке использования

наименований "Россия", "Российская Федерация" и образованных на их ос-

нове слов и словосочетаний в названиях организаций и других структур"

- Ведомости РФ, 1992, N 10, ст. 470). Если речь идет об акционерном

обществе, созданном для финансовых операций, то включение в его наиме-

нование обозначения "банк" допустимо лишь при наличии лицензии на ве-

дения банковской деятельности (см. Ведомости РСФСР, 1990, N 27, ст.

357). Закон об АО не требует указания предмета деятельности в фирмен-

ном наименовании акционерного общества, хотя с точки зрения интересов

участников гражданского оборота такое указание следует считать полез-

ным.

Фирменное наименование подлежит регистрации одновременно с госу-

дарственной регистрацией общества. С этого момента в соответствии с ч.

1 ст. 138 ГК акционерному обществу принадлежит исключительное право на

фирму, составляющее элемент его "интеллектуальной собственности". Неп-

- 14 -

равомерное использование чужого зарегистрированного фирменного наиме-

нования влечет обязанность нарушителя по требованию обладателя права

прекратить его использование и возместить причиненные убытки (см. ч. 3

п. 4 ст. 54 ГК).

Согласно § 5 Акционерного закона ФРГ 1965г. место нахождения ак-

ционерного общества определяется уставом. Как правило, место нахожде-

ния определяется в уставе по месту деятельности общества либо по месту

нахождения его руководящих органов. В ГК 1964г. местом нахождения юри-

дического лица называлось место нахождения его постоянно действующего

органа - дирекции, правления, управления и т.д.

Точное обозначение места нахождения акционерного общества необхо-

димо для осуществления его прав и обязанностей в сфере гражданского и

гражданского процессуального права. Например, ст. 316 ГК связывает

место исполнения денежного обязательства с местом нахождения юридичес-

кого лица - кредитора в момент возникновения обязательства.

развитием правила о месте нахождения акционерного общества можно

считать норму о почтовом адресе, о котором общество должно уведомить

орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. От-

дельно от регистрации места нахождения уведомление о почтовом адресе

делается только при его изменении. Следует отметить, что акционерное

законодательство зарубежных государств не знает специального правила о

регистрации почтового адреса.

1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства

на территории Российской Федерации с соблюдением требований настоящего

Федерального закона и иных Федеральных законов.

Создание обществом филиалов и открытие представительств за преде-

лами территории Российской Федерации осуществляются также в соответс-

твии с законодательством иностранного государства по месту нахождения

- 15 -

филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным

договором Российской Федерации.

2. Филиалом общества является его обособленное подразделение,

расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его

функции, в том числе функции представительства, или их часть.

3. Представительством общества является его обособленное подраз-

деление, расположенное вне места нахождения общества, представляющее

интересы общества и осуществляющее их защиту.

4. Филиал и представительство не являются юридическими лицами,

действуют на основании утвержденного обществом положения. Филиал и

представительство наделяются создавшим их обществом имуществом, кото-

рое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общест-

ва.

Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются

обществом и действуют на основании доверенности, выданной обществом.

5. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени

создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и

представительства несет создавшее их общество.

6. Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и

представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества, связан-

ных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, предс-

тавляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведо-

мительном порядке. Указанные изменения в уставе общества вступают в

силу для третьих лиц с момента уведомления.

1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами

юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в со-

ответствии с настоящим Федеральным законом и иными Федеральными зако-

нами, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии

- 16 -

с законодательством иностранного государства по месту нахождения до-

чернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международ-

ным договором Российской Федерации.

2. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйс-

твенное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его

уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними дого-

вором. либо иным образом имеет возможность определять решения, прини-

маемые таким обществом.

3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества

(товарищества).

Основное общество (товарищество), которое имеет право давать до-

чернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает соли-

дарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во испол-

нение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имею-

щим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указа-

ния только в том случае, когда это право предусмотрено в договоре с

дочерним обществом или уставе дочернего общества.

Характеристики

Список файлов реферата