19094 (651153), страница 5
Текст из файла (страница 5)
отчет о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг эмитента, включающий в себя виды выпущенных эмиссионных ценных бумаг, номер и дату государственной регистрации, название регистрирующего органа, объем выпуска, количество выпущенных эмиссионных ценных бумаг, условия выплаты доходов, другие права владельцев.
Сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг должны содержать информацию:
о ценных бумагах (форма и вид ценных бумаг с указанием порядка хранения и учета прав на ценные бумаги), общем объеме выпуска, количестве эмиссионных ценных бумаг в выпуске;
об эмиссии ценных бумаг (дата принятия решения о выпуске, наименование органа, принявшего решение о выпуске, ограничения на потенциальных владельцев, место, где потенциальные владельцы могут приобрести эмиссионные ценные бумаги; при хранении сертификатов эмиссионных ценных бумаг и/или учете прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии - наименование и юридический адрес депозитария);
о сроках начала и окончания размещения эмиссионных ценных бумаг;
о ценах и порядке оплаты приобретаемых владельцами эмиссионных ценных бумаг;
о профессиональных участниках рынка ценных бумаг или об их объединениях, которых предполагается привлечь к участию в размещении выпуска ценных бумаг на момент регистрации проспекта эмиссии (наименование, юридический адрес, функция, выполняемая при размещении ценных бумаг);
о получении доходов по эмиссионным ценным бумагам (порядок выплаты доходов по эмиссионным ценным бумагам и методика определения размера доходов);
о наименовании органа, осуществившего регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг.
Аудиторское заключение в отношении представленной в проспекте эмиссии бухгалтерской отчетности эмитента включается в проспект эмиссии эмитента, если его бухгалтерская отчетность, согласно законодательству РФ, подлежит обязательному аудиту. В состав проспекта эмиссии в случае модифицированного аудиторского заключения может быть включена бухгалтерская отчетность, которая, за исключением определенных в аудиторском заключении обстоятельств, подготовлена таким образом, чтобы обеспечить во всех существенных аспектах отражение активов и пассивов экономического субъекта на отчетную дату и финансовых результатов его деятельности за отчетный период исходя из нормативного акта, регулирующего бухгалтерский учет и отчетность в РФ. При этом аудитор дает поправки к проаудированной бухгалтерской отчетности либо, если аудитор не в состоянии дать поправки ввиду невозможности получить достаточные подтверждения в отношении определенных обстоятельств, он раскрывает эти обстоятельства в аудиторском заключении. Оговорки, а также их влияние на бухгалтерскую отчетность как за отчетный, так и за последующие периоды, действия эмитента по исправлению и урегулированию ситуации должны быть предметом особого внимания со стороны аудиторов, рассматривающих прочую информацию на предмет ее непротиворечивости проаудированной бухгалтерской отчетности.
Аудитору следует проявить особую осмотрительность в случае наличия в проспекте эмиссии модифицированного аудиторского заключения, содержащего отрицательное мнение из-за разногласия относительно учетной политики или адекватности представления о финансовой (бухгалтерской) отчетности; или аудиторского заключения, содержащего мнение с оговоркой, либо аудиторкого заключения, содержащего отказ от выражения мнения о достоверности бухгалтерской отчетности.
Однако в случае, когда в аудиторском заключении высказано безоговорочно положительное мнение о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности необходимо обратить особое внимание на наличие и характер поясняющих параграфов (например, параграфа, затрагивающего наличие серьезного сомнения в возможности экономического субъекта продолжить деятельность и исполнять свои обязательства в течение как минимум 12 месяцев, следующих за последним отчетным годом).
В целях минимизации рисков аудитору целесообразно на стадии переговоров о проведении аудита уточнить планы потенциального клиента по выходу на рынки ценных бумаг, а также характер взаимоотношений с предшествующими аудиторами, опыт и репутацию предшествующих аудиторов, виды аудиторских заключений по бухгалтерской отчетности потенциального клиента за ряд лет и другие аспекты. Эмитент, который рассматривает возможность выхода на рынок ценных бумаг, должен подходить осмотрительно к выбору аудитора и стремиться строить с ним отношения, рассчитанные на долгосрочное сотрудничество.
В Стандарты эмиссии необходимо внести изменения, чтобы эмитенты могли выходить на рынок ценных бумаг только при наличии в аудиторском заключении безоговорочно положительного мнения о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности. При разработке таких изменений особого внимания также требуют поясняющие параграфы, включенные в такое заключение.
В соответствии с п. 19 Правила (стандарта) № 10 «События после отчетной даты» в случае осуществления эмиссии ценных бумаг, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг, в том числе при публичном размещении эмиссионных ценных бумаг, аудитор должен принять во внимание соответствующие требования законодательства РФ и требования, связанные с ними. Например, от аудитора может потребоваться проведение дополнительных аудиторских процедур, охватывающих период до даты государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг.
Эти процедуры предусмотрены п. 4 и 5 вышеуказанного Правила (стандарта) и охватывают период до даты государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг или возможно близкой к этому даты, а также изучение проспекта ценных бумаг на предмет соответствия содержащихся в нем сведений той бухгалтерской информации, к которой причастен аудитор.
Рассмотрим более подробно порядок аудита эмиссии акций, размещаемых при учреждении акционерных обществ, и их проспектов эмиссии.
Аудитору следует иметь в виду, что процедура эмиссии акций, облигаций и опционов эмитента включает следующие этапы:
принятие решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг (далее именуется решение о размещении ценных бумаг);
утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
размещение ценных бумаг;
государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
В случаях, предусмотренных Федеральным законом «О рынке ценных бумаг», государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг.
В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации в порядке, установленном нормативными правовыми актами Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.
Если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта, подписанного финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, в регистрирующий орган представляется меморандум. Требования к его содержанию приведены в п. 2.4.12 Стандартов. В случае, если в целях подготовки проспекта ценных бумаг привлекался аудитор, в меморандуме указываются: наименование и место нахождения аудиторской организации; или фамилия, имя, отчество и адрес места жительства аудитора, являющегося индивидуальным предпринимателем; номер, дату выдачи и срок действия лицензии на осуществление аудиторской деятельности, реквизиты (дату и номер) договора оказания аудиторских услуг; дату, с которой эмитент начал предоставлять аудитору информацию о своей финансово-хозяйственной деятельности. Меморандум должен быть подписан эмитентом, финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, а также может быть подписан аудитором эмитента, юридическим консультантом эмитента, оценщиком эмитента, рейтинговым агентством, присвоившим эмитенту и/или его ценным бумагам кредитный рейтинг.
Аудитор проверяет правомерность решения о выпуске акций. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг утверждается на основании и в соответствии с решением об их размещении. Например, решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества.
Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, кроме решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг при размещении ценных бумаг при учреждении и при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении.
Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, и скрепляется печатью эмитента. Аудитор проверяет решение о выпуске акций на соответствие установленным законодательством и иными нормативными правовыми актами РФ, а также стандартам.
Затем аудитор осуществляет проверку проспекта эмиссии акций. Он проверяет проспект эмиссии акций по содержанию и форме на соответствие стандартам и решению о выпуске акций. Проспект эмиссии акций прошивается, подписывается лицом, осуществляющим функции (занимающим должность) единоличного исполнительного органа, и главным бухгалтером общества, скрепляется печатью общества, его страницы нумеруются. Проспект эмиссии акций должен быть составлен в трех экземплярах (п. 10.3 Стандартов).
Если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг не сопровождалась регистрацией их проспекта, он может быть зарегистрирован впоследствии — после регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. В этом случае аудитор должен проверить отчет об итогах выпуска акций. При учреждении общества регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска акций. Отчет об итогах выпуска акций должен быть прошит, подписан лицом, осуществляющим функции (занимающим должность) единоличного исполнительного органа общества, и главным бухгалтером, скреплен печатью эмитента; его страницы нумеруются. Отчет об итогах выпуска акций должен быть представлен в регистрирующий орган в трех экземплярах.
В ходе проверки аудитор может выявить нарушение эмитентом требований законодательства РФ о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг законодательству РФ и несоответствии условий выпуска ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах; несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям; внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).
Следует иметь в виду, что Федеральным законом от 5 марта 1999 г. № 46-ФЗ установлено, что лица, подписавшие проспект эмиссии ценных бумаг, несут солидарно субсидиарную ответственность за ущерб, причиненный эмитентом инвестору вследствие содержащейся в указанном проспекте недостоверной и (или) вводящей в заблуждение инвестора информации.
Аудитор должен учитывать, что не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций:
а) до полной оплаты уставного капитала акционерного общества-эмитента (за исключением выпуска (выпусков) акций, размещаемых путем распределения их среди учредителей акционерного общества при его учреждении);
б) до государственной регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков (дополнительных выпусков) акций (кроме акций, размещение которых было завершено до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг») и до внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества-эмитента;
в) до государственной регистрации в уставе акционерного общества положений о номинальной стоимости и количестве объявленных акций соответствующих категорий (типов), а также о закрепляемых ими правах (в случае размещения дополнительных акций);
г) если увеличение уставного капитала акционерного общества-эмитента осуществляется для покрытия понесенных им убытков.
![](https://s.studizba.com/z.php?f=/templates/si/i/noavatar.png&w=100&h=100&t=1"){kind=avatar}
