Управление маркетинговой деятельностью предприятия Чжан Чжэньфэй (1213366), страница 12
Текст из файла (страница 12)
2.7. Дата проведения заседания Совета директоров определяется Председателем в соответствии с планом проведения заседаний Совета или требованием о созыве заседания Совета директоров, поступившим от лиц и органов Компании, указанных в пункте 2.3 настоящего Положения. Лица и органы Компании, имеющие право требовать созыва внеочередного заседания Совета директоров, направляют Секретарю Совета директоров требование о созыве Совета директоров не позднее, чем за 30 дней до предполагаемой даты проведения заседания Совета директоров. Такое требование должно быть оформлено в письменном виде и направлено Секретарю почтовым отправлением с уведомлением о вручении, по факсимильной связи с подтверждением об отправке или передано лично Секретарю под роспись. Дата предъявления требования о созыве заседания Совета директоров определяется по дате уведомления о его вручении или дате передачи Секретарю.
2.8. Требование о созыве заседания Совета директоров должно содержать: Наименование (Ф.И.О.) инициатора созыва заседания; Формулировки вопросов повестки дня с указанием мотивов их внесения на рассмотрение Совета; Материалы и/или документы, необходимые для рассмотрения внесенных в повестку дня вопросов; Предполагаемую дату созыва заседания Совета директоров. 4
2.9. В течение десяти дней с даты предъявления требования Председатель Совета директоров принимает решение о проведении заседания Совета директоров, назначении даты заседания или даты проведения заочного голосования, либо об отказе в созыве заседания Совета директоров. Мотивированное решение об отказе в созыве заседания Совета директоров направляется лицу или органу Компании, требующему созыва внеочередного заседания Совета директоров, в течение трех дней с момента принятия Председателем решения об отказе в созыве заседания.
2.10. Уведомление о заседании Совета директоров направляется Секретарем каждому члену Совета директоров почтовым отправлением с уведомлением о вручении, по факсимильной связи с подтверждением об отправке, по электронной почте по защищенным каналам связи, вручается лично члену Совета директоров под роспись или размещается в электронной системе документооборота Совета директоров Компании (далее – Электронная система). Уведомление должно быть направлено членам Совета директоров не позднее, чем за десять дней до назначенной даты заседания, за исключением случаев, указанных в п.2.11 настоящего Положения, и должно содержать следующую информацию: (первое предложение пункта в редакции, утвержденной внеочередным Общим собранием акционеров 30 сентября 2013г., протокол №2) Сведения о дате, времени и месте проведения заседания; Повестка дня; Инициатор созыва заседания Совета директоров, мотивы проведения заседания; Приложение, содержащее все необходимые материалы; Лист учета письменного мнения члена Совета для учета мнения отсутствующих на заседании членов Совета (по форме, содержащейся в приложении №1).
2.11. В целях принятия Советом директоров незамедлительных решений, связанных с выполнением требований действующего законодательства, безотлагательными действиями, необходимыми для обеспечения нормальной финансово-хозяйственной деятельности Компании, предотвращением ущерба и убытков, сроки созыва заседаний Совета и проведения заочного голосования, а также сроки направления соответствующих уведомлений и материалов, могут быть изменены по решению Председателя Совета. В таких случаях Председатель при определении сроков созыва заседаний Совета и проведения заочного голосования, а также сроков направления соответствующих уведомлений и материалов, должен исходить из разумной возможности членов Совета ознакомиться с необходимыми материалами и принять обдуманное решение. (пункт в редакции, утвержденной годовым Общим собранием акционеров 28 июня 2005г., протокол №1) 5
3. Порядок проведения заседаний Совета директоров
3.1. Заседания Совета директоров могут проводиться в очной форме в виде совместного присутствия членов Совета директоров и заочной форме, решения на которых принимаются путём заочного голосования. (пункт в редакции, утвержденной годовым Общим собранием акционеров 24 июня 2004г., протокол №1)
3.2. Кворумом для проведения заседания является участие в заседании не менее половины от числа избранных членов Совета директоров, при этом обязательно участие хотя бы одного независимого директора в случае наличия такового в Совете директоров. Наличие кворума определяет Председатель при открытии заседания Совета директоров. (абзац в редакции, утвержденной годовым Общим собранием акционеров 24 июня 2004г., протокол №1) При определении наличия кворума для проведения заседания Совета директоров и результатов голосования учитывается письменное мнение по вопросам повестки дня члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров. Письменное мнение члена Совета директоров составляется по форме, содержащейся в приложении № 1 к настоящему Положению, и считается направленным надлежащим образом, если оно вручено лично Секретарю Совета директоров, направлено Секретарю Совета почтовым отправлением с уведомлением о вручении, по факсимильной связи с подтверждением об отправке, по электронной почте по защищенным каналам связи или размещено в Электронной системе. Для определения кворума и результатов голосования учитываются письменные мнения, направленные перечисленными выше способами и полученные к моменту начала заседания Совета. При этом в случае направления письменного мнения по факсу, электронной почте или размещения в Электронной системе член Совета директоров обязан незамедлительно направить оригинал указанного письменного мнения Секретарю Совета по почте. (абзац второй в редакции, утвержденной внеочередным Общим собранием акционеров 30 сентября 2013г., протокол № 2)
3.3. Член Совета директоров может участвовать в заседании Совета директоров, проводимом в форме совместного присутствия, по телефону или с использованием видеоконференц-связи. Участие в заседании посредством указанных способов связи приравнивается к личному присутствию на заседании. (пункт в редакции, утвержденной внеочередным Общим собранием акционеров 30 сентября 2013г., протокол №2)
3.4. Председательствует на заседаниях Совета директоров Председатель Совета. В случае его отсутствия председательствует на заседании по решению Совета директоров один из его членов. 6
3.5. На заседании Совета директоров время для докладов устанавливается в пределах до 15 минут, для содокладов и выступлений в прениях – до 10 минут, для справок – до 5 минут. В необходимых случаях председательствующий на заседании Совета директоров может изменить время для выступлений. Члены Совета директоров и лица, приглашенные на заседание по отдельным вопросам, могут выступать в прениях, вносить предложения, делать замечания, давать справки по существу обсуждаемых вопросов. Рабочим языком на заседаниях Совета директоров является русский язык. При необходимости Секретарь обеспечивает организацию на заседаниях Совета синхронного перевода на английский язык.
3.6. По решению большинства присутствующих членов Совета директоров на любом заседании может быть принято решение об объявлении перерыва на срок не более 10 дней. 3.7. Секретарь Совета директоров обеспечивает стенографическую или аудиозапись заседания Совета директоров и последующее хранение данных материалов.
3.8. Каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета директоров иным лицам, в том числе другим членам Совета директоров Компании, не допускается.
3.9. Решения на заседании Совета директоров принимаются открытым голосованием большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, если иное не предусмотрено Уставом Компании и законодательством Российской Федерации. (пункт в редакции, утвержденной годовым Общим собранием акционеров 28 июня 2005г., протокол №1)
3.10. В случае равенства голосов членов Совета директоров решающим является голос Председателя Совета директоров. (пункт в редакции, утвержденной годовым Общим собранием акционеров 27 июня 2012г., протокол №1)
3.11. При необходимости принятия безотлагательных решений, допускается принятие решений Советом директоров путем заочного голосования. Заочное голосование членов Совета директоров может быть проведено по любым вопросам, относящимся к компетенции Совета директоров.
3.11.1. Решение о проведении заочного голосования принимает Председатель Совета директоров.
3.11.2. После принятия Председателем решения о проведении заочного голосования Секретарь Совета директоров направляет всем членам Совета уведомление о проведении заочного голосования с указанием перечня вопросов, выносимых на заочное голосование с приложением всех необходимых материалов и проекта решения, а также листов голосования (по форме, содержащейся в приложении №2). 7
3.11.3. Листы голосования заверяются печатью Компании, используемой для заверения документов Совета директоров.
3.11.4. Все необходимые материалы при проведении заочного голосования направляются в порядке, предусмотренном пунктом 2.10 настоящего Положения. Подтверждения о получении листов голосования и вышеуказанных материалов хранятся у Секретаря Совета. (первое предложение подпункта в редакции, утвержденной годовым Общим собранием акционеров 27 июня 2012г., протокол №1)
3.11.5. После получения уведомления члены Совета директоров в срок, предусмотренный в решении о проведении заочного голосования, заполняют листы голосования и направляют их Секретарю Совета директоров. Заполненные листы голосования считаются направленными надлежащим образом, если они вручены лично Секретарю Совета директоров, направлены Секретарю Совета почтовым отправлением с уведомлением о вручении, по факсимильной связи с подтверждением об отправке, по электронной почте по защищенным каналам связи или размещены в Электронной системе. Датой представления листов голосования является дата вручения листов голосования Секретарю Совета директоров, либо дата уведомления о вручении, либо дата отправки по факсу, либо дата отправки по электронной почте, либо дата размещения в Электронной системе. При этом в случае направления листов голосования по факсу, электронной почте или размещения в Электронной системе член Совета директоров обязан незамедлительно направить оригинал указанного листа голосования Секретарю Совета по почте. (подпункт в редакции, утвержденной внеочередным Общим собранием акционеров 30 сентября 2013г., протокол №2)
3.11.6. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Совета директоров, чьи листы голосования были получены не позднее 18 (восемнадцати) часов московского времени дня окончания приема листов голосования, указанного в решении о проведении заочного голосования. (подпункт в редакции, утвержденной внеочередным Общим собранием акционеров 30 сентября 2013г., протокол №2)
3.11.7. Решения, по которым требуется единогласное мнение членов Совета директоров, считаются принятыми при получении листов голосования от всех членов Совета директоров с проставлением их подписи в графе "за" соответствующего листа голосования. 3.11.8. Решения, по которым в соответствии с Уставом Компании требуется большинство голосов членов Совета директоров, являются принятыми, если за них проголосовало большинство от общего количества членов Совета директоров. В случае равенства голосов при заочном голосовании решающим является голос Председателя Совета директоров. 8 3.11.9. Решение об одобрении сделки, в совершении которой в соответствии с законодательством Российской Федерации имеется заинтересованность, принимается большинством голосов от числа всех независимых членов Совета директоров, не заинтересованных в ее совершении, в порядке, предусмотренном действующим законодательством. (подпункт в редакции, утвержденной годовым Общим собранием акционеров 24 июня 2004г., протокол №1)
3.11.10. Подпись на листе голосования проставляется членом Совета директоров собственноручно.
3.11.11. Лист голосования может быть признан недействительным Председателем Совета. В этом случае голос проголосовавшего таким образом члена Совета директоров не учитывается. (подпункт в редакции, утвержденной годовым Общим собранием акционеров 28 июня 2005г., протокол №1)
3.11.12. Лист голосования может быть признан недействительным: при проставлении каких-либо знаков в более чем одной графе возможных вариантов голосования; при отсутствии подписи голосующего члена Совета директоров; в иных случаях, когда по полученному листу голосования невозможно однозначно определить волеизъявление члена Совета.
3.12. Решения Совета директоров оформляются протоколом заседания Совета директоров (далее также «протокол» или «протокол Совета директоров»). Протокол составляется не позднее 3 дней после проведения заседания или заочного голосования. В том случае, если заседание проводилось в течение нескольких дней, датой, от которой исчисляется срок составления протокола, считается последний день проведения заседания. Ведение протокола организуется Председателем Совета. (пункт в редакции, утвержденной годовым Общим собранием акционеров 24 июня 2004г., протокол №1)
3.13. В протоколе указываются: Дата, место и время проведения заседания или дата проведения заочного голосования; Список членов Совета директоров, принявших участие в рассмотрении вопросов повестки дня Совета, а также список иных лиц, присутствующих на заседании Совета директоров; Повестка дня; Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; Принятые решения.
3.14. Протоколы Совета директоров подписываются Председателем Совета. При отсутствии Председателя Совета на заседании Совета протокол подписывается иным лицом, председательствующим на этом заседании Совета. Протокол Совета директоров, содержащий решения, принятые в результате заочного голосования, подписывается Председателем Совета 9 директоров. При наличии обстоятельств, препятствующих Председателю Совета директоров подписать протокол Совета по итогам заочного голосования, протокол подписывается старшим по возрасту членом Совета директоров из числа принявших участие в голосовании, который в этом случае считается председательствующим на заседании Совета директоров, проводимом в заочной форме. (абзац в редакции, утвержденной годовым Общим собранием акционеров 24 июня 2004г., протокол №1) Председатель Совета и иные лица, подписавшие протокол Совета директоров несут ответственность за правильность его составления. Протокол скрепляется круглой печатью Компании, предназначенной для использования в деятельности Совета директоров. (абзац в редакции, утвержденной годовым Общим собранием акционеров 24 июня 2004г., протокол №1)
3.15. Протоколы Совета директоров хранятся по месту нахождения Компании. Оригиналы листов голосования и письменные мнения членов Совета директоров по вопросам повестки дня хранятся вместе с соответствующими протоколами.
3.16. Выписки из протокола Совета директоров выдаются и подписываются Секретарем Совета директоров (в его отсутствие - заместителем руководителя Аппарата ОАО «ЛУКОЙЛ») и заверяются печатью Компании, предназначенной для заверения документов Совета директоров. В выписке указываются: (первое предложение пункта в редакции, утвержденной годовым Общим собранием акционеров 27 июня 2012г., протокол №1) (абзац в редакции, утвержденной годовым Общим собранием акционеров 28 июня 2005г., протокол №1) Дата и номер протокола; Список членов Совета директоров принявших участие в рассмотрении вопросов повестки дня Совета, Вопрос повестки дня, по которому требуется выписка; Принятые по указанному вопросу повестки дня решения; Результаты голосования по данному вопросу.
4. Контроль за исполнением решений Совета директоров
4.1. Контроль за исполнением решений Совета директоров Компании обеспечивается путем представления Совету директоров отчетов от исполнителей, назначенных соответствующими решениями Совета. 4.2. Секретарь Совета директоров обеспечивает доведение принятых решений и соответствующих им поручений до сведения исполнителей и организует сбор информации о ходе выполнения принятых Советом директоров решений. 10
![](https://s.studizba.com/z.php?f=/templates/si/i/noavatar.png&w=100&h=100&t=1"){kind=avatar}
