Проблемы юридических лиц
Проблемы ЮЛ.
Корпоративные и унитарные организации, публичные, непубличные ЮЛ. ЗАО, ОАО аннулировали, а по сути в новой форме воспроизведены те же юридические конструкции.
Между участником ЮЛ и самим ЮЛ предполагалось возникновение обязательственных прав, сейчас их обосновывают как корпоративные отношения. Когда они обосновывались как обязательственные, предполагалось, что между участниками ЮЛ и самим ЮЛ возникали обычные гражданские права и обязанности. Чем корпоративные отношения отличаются от гражданско-правовых? Если есть корпоративные права, значит есть корпоративные обязательства, они отнесены к сфере гражданского права. Ранее такие отношения относились и к хозяйственному, и к предпринимательскому праву. Некоторые считали, что это просто внутрихозяйственные отношения, другие, что формируется новая отрасль права, предметом которого являются корпоративные отношения. Сейчас их отнесли к гражданско-правовым.
Но надо отличать обычные и корпоративные обязательства.
Обычное обязательство возникает из договора, например, поставки, а корпоративное обязательство имеет свою специфику:
1. Специфический субъектный состав. Разные мнения: между участником корпорации и самой корпорацией, между участниками корпорации (например, акционеры договорились сохранять статус-кво и на основании соглашения обязались, что не будут отчуждать акции в течение года, за неисполнение соглашения последует неустойка).
Между участником корпорации и ее органом корпоративных отношений быть не может, поскольку любые органы корпорации (совет директоров, правление) не являются субъектами гражданского права и к ним не может быть предъявлен иск (иск можно предъявить непосредственно к самой корпорации).
Между органами управления корпорации также не может быть гражданско-правовых отношений, поскольку ни одна из сторон не является субъектом права, и выполняют вспомогательные функции: могут быть организационными, вспомогательными по отношению к абсолютным, не являющиеся самостоятельными в предмете гражданского права, имеющие функциональное значение (организационно-служебная функция и значение).
Рекомендуемые материалы
Между учредителями еще не созданной корпорации корпоративных отношений нет. Корпорация основана на членстве, здесь ее еще нет.
Между участниками корпорации и инвесторами – не участниками (голосовать так или иначе в интересах последних) – это корпоративные отношения, и они относятся к предмету гражданского права. ГК РФ относит такие отношения к корпоративным. Может такое соглашение быть признано недействительным – да, если соглашение направлено на разрушение корпорации, ее захват, но сложно такие антисоциальные цели доказать. Фактически это выводит управление корпорацией за рамки самой корпорации. Официально вводить конструкцию таких соглашений опасно.
Между участниками корпорации с другими юридическими лицами или гражданами - не инвесторами. Например, договор о продаже акций этим лицам по истечении года возможет и не противоречив. Закон не предусматривает его как корпоративные отношения, это обычные гражданско-правовые отношения по покупке ценных бумаг.
2. Юридико-фактические основания возникновения корпоративных отношений.
Обычно отношения возникают из юридического факта – договора, а корпоративные отношения могут возникать и не из договора, а из факта членства (лицо могло по наследству получить определенное количество акций и стало участником корпорации, однако это еще не корпоративное обязательственное отношение).
Реальные обязательственные отношения возникают не из одного факта членства, а из юридического состава – совокупности юридических фактов.
Например, право на получение дивидендов: вступление в состав участников ХО, регистрация в качестве участника, обращение за получением дивидендов, получение прибыли, принятие решения о распределении дивидендов – это все совокупность юридических фактов (юридико-фактический состав), влияющих на выплату дивидендов.
Бесплатная лекция: "2.7 Театр в XVIII веке" также доступна.
3. Объект корпоративных отношений также достаточно специфичен.
Здесь объектами корпоративных отношений является те или иные действия внутри корпорации (голосовать так то, поддержать кандидатуру директора). Объект обычных обязательственных отношений имеет стоимостную форму, здесь же, чаще всего, это невозможно. Такие отношения, как правило, бывают разумными. Объект правоотношения в денежной форме не выразить.
4. Специфика есть и содержании обязательственных отношений.
В обычных гражданско-правовых отношениях – права и обязанности корреспондируют друг к другу, в корпоративных отношениях права сонаправлены (голосовать за конкретную кандидатуру) и обязанности сонаправлены, и направлены к каждому.
Целью таких отношений является управление собственностью, управленческие функции действия, связанные с владением, пользованием, распоряжением акционерной собственностью через корпоративную форму.
5. Специфическая форма обязательств.
