Полный_зачет_шпаргалка_по_коммерческому_праву, страница 9

На первом (учредительном) собраниисведения:участники общества утверждают учредительные до1) полное и сокращенное фирменные наименованиякументы, избирают исполнительные органы общестобщества;ва и (или) органы управления общества (наблюда2) местонахождение общества;тельный совет, если его создание предусмотрено3) тип общества (открытое или закрытое);уставом общества), утверждают денежную оценку4) количество, номинальную стоимость, категорииимущества, вносимого как вклад в уставный капитал(обыкновенные, привилегированные) акций и типыобщества, а также рассматривают другие вопросы,привилегированных акций, размещаемых обществом;касающиеся создания общества.5) размер уставного капитала общества;Процесс создания общества требует определенных6) структура и компетенция органов управления обзатрат со стороны его учредителей, которые солидарщества и порядок принятия ими решений;но отвечают по всем обязательствам, связанным7) порядок подготовки и проведения общего собрас созданием общества, взятым кем-либо из учрединия акционеров, в том числе перечень вопросов,телей.

Если договор (или иное обязательство), зарешение по которым принимается органами управключенный одним из учредителей, не относится к соления общества квалифицированным большинзданию общества, то вся ответственность за исполнение. ством голосов или единогласно;договорных обязательств лежит на том, кто его заклю8) сведения о филиалах и представительствах общества;чил. Все действия, направленные на создание общест9) основные цели функционирования акционерногова, его учредители осуществляют от своего имени. Всеобщества.обязательства, взятые на себя учредителями в периодУставом общества могут быть установлены ограи по поводу создания общества, и ответственность поничения количества акций, принадлежащих одномуним не переходят к обществу на основании факта егоакционеру, и их суммарной номинальной стоимости,государственной регистрации.а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.Государственная регистрация обществ.

При явочнонормативном порядке регистрирующий орган вправеУстав общества может содержать другие положения, не противоречащие законодательству РФ.^ т о л ь к о проверить положения учредительных докумен- *30. ТОВАРИЩЕСТВА КАК СУБЪЕКТЫКОММЕРЧЕСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИТоварищества - коммерческие организации, созданные на добровольной (как правило, договорной)основе на началах членства (корпоративных), и наделяются законом общей правоспособностью.

Они становятся едиными и единственными собственникамиимущества, образованного за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенного и приобретенного в процессе их деятельности, что делает ихсамостоятельными, полноценными участниками имущественного оборота. Закон определяет их как коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным)капиталом (п. 1 ст.

66 ГК РФ).Товарищества подразделяются на две группы:1) полные товарищества (полные товарищи) осуществляют предпринимательскую деятельностьот имени товарищества и несут по его долгам полную ответственность всем своим имуществом, причем неограниченно и солидарно. Обязательно являются профессиональными предпринимателями;2) коммандитные (на вере) товарищества (коммандисты, вкладчики) - делают вклады в имуществотоварищества и не несут ответственности по его долгам, они несут лишь риск убытков от утраты своих вкладов в имуществе товарищества. Вкладчиками могутбыть любые граждане и юридические лица за исключением тех, кто специально перечислены в Гражданском кодексе (государственные органы и органы местного самоуправления).

Коммандисты отстранены отпредпринимательской деятельности и управления делами товарищества. Они сохраняют лишь право наполучение дохода на сделанный ими вклад.В основе создания полного товарищества лежитинтерес нескольких физических и юридических лицобъединиться для ведения совместной деятельности,объединить при этом свой капитал, образуя самостоятельный субъект коммерческих отношений. Полноетоварищество является юридическим лицом.Любой из участников полного товарищества действует от имени товарищества в целом. Каждый участникнесет солидарную, неограниченную ответственностьвсем своим имуществом по долгам товарищества внезависимости от доли участия остальных.Эта система ответственности делает полное товарищество весьма привлекательным для потенциальных кредиторов или контрагентов.Участниками полного товарищества могут .бытьтолько индивидуальные предприниматели или коммерческие организации.Создание товарищества начинается с разработкии утверждения участниками его учредительных документов.

Учредительным документом является учредительный договор.Выход из товарищества может быть добровольнымили принудительным. При выходе участник вправеполучить денежный или натуральный эквивалент своей доли в имуществе товарищества.Товарищество на вере (коммандитное) также представляет собой объединение нескольких лиц и их капитала, созданное на основе договора между нимидля совместной хозяйственной деятельности.При ликвидации товарищества на вере вкладчикиимеют преимущественное право перед полными товарищами на получение своих вкладов из имущества,оставшегося после удовлетворения других кредиторов.тов на соответствие законодательству. После регистрации общество включается в Единый государственный реестр.Реорганизация общества.

Одним из способовпрекращения и в определенных случаях - возникновения юридического лица является реорганизация.При реорганизации общества (обществ) права и обязанности реорганизуемого общества переходят в порядке универсального правопреемства к другим обществам. К правопреемникам может перейти веськомплекс имущественных прав и обязанностей реорганизуемого общества либо часть их. Не допускаетсялишь такая реорганизация, в результате которой правареорганизуемого общества оказались бы отделены отего обязанностей.

В большинстве случаев реорганизация происходит добровольно по решению самогообщества.Ликвидация общества. Ликвидация обществавлечет за собой его прекращение без перехода прави обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.Ликвидация общества является наряду с реорганизацией формой прекращения юридического лица,но такого, при котором правопреемство не происходит.

Общество может быть ликвидировано добровольно - по решению его участников либо принудительно - по решению суда.Вопрос о ликвидации общества с ограниченнойответственностью вносится на рассмотрение общего собрания его участников по предложениюсовета директоров (наблюдательного совета) в тех обществах, где таковой образован, - исполнительного органа или любого участника обществанезависимо от размера или числа имеющихся у него долей.По требованию акционера, аудитора или любогозаинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему.

Общество обязано предоставитьакционеру по его требованию копию действующегоустава общества.Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собранияакционеров. Внесение в устав общества изменений,связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об уменьшении уставного капитала общества, принятого общимсобранием акционеров.Внесение в устав общества изменений, связанныхс увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об увеличении уставногокапитала общества путем увеличения номинальнойстоимости акций или размещения дополнительных акций, принятого общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества,если в соответствии с решением общего собрания акционеров или уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, и решения советадиректоров (наблюдательного совета) общества обутверждении итогов размещения дополнительных акций.Увеличение уставного капитала общества путемразмещения дополнительных акций регистрируетсяв размере номинальной стоимости размещенныхдополнительных акций.

При этом количество объявленных акций определенных категорий и типов должно быть уменьшено на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.3 1 . ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ КАК СУБЪЕКТЫКОММЕРЧЕСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИгчэел32. ПОНЯТИЕ И ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕКОММЕРЧЕСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИКООПЕРАТИВОВРоссийское законодательство допускает созданиеОбщество с ограниченной ответственностьюнекоммерческих организаций в разнообразных фор(далее - общество) - учрежденное одним или нескольмах. Правовая форма организации характеризуеткими лицами хозяйственное общество, уставный капипрежде всего специфику имущественных отношенийтал которого разделен на доли определенных учредимежду организацией и ее учредителями, но во внительными документами размеров; участники обществамание принимаются и другие обстоятельства,не отвечают по его обязательствам и несут риск убыта именно: конкретные цели и содержание деятельков, связанных с деятельностью общества, в пределахности.

Существует перечень важнейших форм некомстоимости внесенных ими вкладов.мерческих организаций, предусмотренных ГражданВ соответствии с ГК РФ общества относятся к катеским кодексом РФ и Законом «О некоммерческихгории коммерческих организаций, т. е. таких, основнойорганизациях», и ключевые особенности каждой изцелью деятельности которых является извлечениеформ. Перечень включает потребительские коопеприбыли. Сообразуясь с этим положением, такие оргаративы, общественные и религиозные организациинизации обладают общей правоспособностью. Такие(объединения), фонды, некоммерческие партнерюридические лица могут осуществлять любые видыства, учреждения, автономные некоммерческиедеятельности, не запрещенные законом.