С.В. Черемных. Моделирование и анализ систем. IDEF-технологии. Практикум (С.В. Черемных. Моделирование и анализ систем. IDEF-технологии), страница 24

Создать базисную холдинговую компанию в Австрии и органи­зовать ее структуру.2. Организовать реинвестиционную деятельность холдинга.Каждый блок содержит в себе определенное число (системных)функций, большинство которых, в свою очередь, имеют сложнуюструктуру.Далее предлагается анализ отдельных системных функций с уче­том стоящих в рамках решения поставленной проблемы задач.1.

Разработать концепцию создания и развития холдинга.Выполнение данной функции лишь маргинально различается врамках выполнения различных задач, поэтому в нашем случае она нерассматривается подробнее.2. Создать и зарегистрировать холдинговую компанию в Австрии.В рамках рассматриваемой системной функции присутствуют це­лых 2 системных блока, являющихся источниками экзистенциональных рисков — "зарегистрировать компанию" и "открыть банковскийсчет". При этом риск отказа в регистрации компании следует оцени­вать как значительно более высокий. По этой причине подача регист­рационных документов должна предваряться экспертизой некоторыхиз них в торговой палате.3. Осуществить продажу холдинговой компании российскому за­казчику.В рамках данной системной функции присутствует лишь один"критический" блок — "зарегистрировать нового владельца компа­нии".

Тем не менее риск негативного выхода в данном случае являетсядостаточно низким, расходы на проведение дополнительной экспер­тизы представляются в данном случае неоправданными.4. Внести пакеты акций дочерних компаний в холдинг."Критические" блоки отсутствуют.

Тем не менее на данном этапенеобходимо проведение правовой экспертизы с учетом трудностей,которые могут возникнуть в ходе процесса организации реинвестици164онной деятельности компании (основной риск, величину которогоследует оценить, — риск отказа в предоставлении налоговых льгот).Стратегические решения должны приниматься именно на этом этапе,поскольку выход из процесса в позднейшие промежутки времени бу­дет связан с дополнительными необоснованными затратами.5. Приобрести дополнительный пакет акций одной из дочернихкомпаний."Критический" блок — "зарегистрировать увеличение уставногокапитала компании".

Риск негативного выхода невысок.6. Организовать финансовые потоки австрийской компании."Критический" блок — всего один ("подать заявку на предостав­ление налоговых льгот"), зато связанный, пожалуй, с наиболее суще­ственным экзистенциональным риском. Неудача на данном этапе при­водит не только к негативному результату в рамках выполненияпоставленной задачи, но и к максимально высоким финансовым поте­рям. Правовая экспертиза проводится ранее.Варианты реинжиниринга.

В том случае, если разработаннаямодель на практике доказывает свою неэффективность, возникает по­требность в ее "перестройке" (реинжиниринге). Причины неэффек­тивности модели могут быть внешними и внутренними. К внутреннимпричинам относятся преимущественно ошибки, допущенные при со­ставлении модели, к внешним — изменения параметров внешней сре­ды, которые не были (и, возможно, не могли быть) учтены при состав­лении модели.В качестве примера рассмотрим следующую ситуацию (в рамкахвышеописанной модели; причем в ходе дальнейших анализов будемисходить из того, что ошибок при построении модели допущено небыло, и, следовательно, все "помехи" будут иметь исключительновнешний характер): допустим, акционер холдинговой компании (ком­пания-заказчик) отказывается предоставить ряд документов, необхо­димых для получения холдингом налоговых льгот (см.

декомпозицию3-го уровня "консолидировать финансовые потоки холдинговой ком­пании"). Отказ происходит уже после того, как первая поставленнаязадача — увеличение уставного капитала дочерней оффшорной ком­пании уже является выполненной. Выполнение же основной задачи —реинвестирования денежных средств клиейта через созданную хол­динговую компанию в Австрии, в рамках разработанной модели явля­ется в сложившейся ситуации невозможным. То, что соответствую­щий риск не был учтен при построении исходной модели, нельзя165считать ошибкой ее составителей — согласие клиента (российскойкомпании) с условиями сделки (в число которых входило и предостав­ление соответствующей документации) явилось одной из базовыхпредпосылок, исходя из которых конструировалась модель.

В прин­ципе специализированная компания в сложившейся ситуации имелабы право расторгнуть контракт с компанией-заказчиком, но мы будемисходить из того, что речь идет о "стратегическом" клиенте, которогоспециализированная компания ни в коем случае не захочет утратить ипо этой причине предпочтет "перестройку" модели расторжению кон­тракта. Далее приводятся два возможных варианта реинжинирингапроцесса (общая задача предполагается неизменной).1. Перевод средств в виде "доверительного кредита".Поскольку компания-заказчик отказывается предоставлять в Ми­нистерство финансов Австрии необходимые документы, министерст­во отказывает холдинговой компании в предоставлении налоговыхльгот.

Следовательно, средства, перечисленные дочерней компаниейв виде дивидендов, будут облагаться налогом (по ставке, близкой кстандартной). Следовательно, возникает необходимость поиска иныхканалов перевода денежных средств. Возможным вариантом решенияпроблемы была бы организация дочерней компанией выдачи холдин­гу так называемого "доверительного" кредита.Схема будет выглядеть следующим образом: банк, связанный тес­ными и доверительными отношениями либо с компанией-заказчиком,либо со специализированной компанией, выдает холдингу кредит подзалог денежных средств, перечисляемых дочерней компанией на свойсчет в банке.

После того как холдинг не выплачивает кредит обратно,банк просто забирает средства со счета дочерней компании, т.е. фак­тически речь идет о перечислении денег (дивидендов) дочерней ком­панией холдингу, которое со стороны, тем не менее, выглядит каккредит, вьщанный холдингу банком. Перечисленные средства, разу­меется, налогами облагаться не будут.

Произошедшие изменения за­трагивают исключительно функцию "консолидировать средства насчетах холдинговой компании" (декомпозиция А22).2. Поглощение дочерней компании холдингом.В том случае, если холдинг владеет более чем 90% акций дочернейкомпании, возможен вариант ее поглощения холдингом. В дальней­шем бывшая дочерняя компания будет считаться постоянным пред­ставительством холдинговой компании в Лихтенштейне и пользо­ваться существенными налоговыми льготами (между Лихтенштейноми Австрией существует конвенция об избежании двойного налогооб166ложения). В результате возникнет лишь необходимость интегриро­вать в модель новую функцию "осуществить поглощение дочернейкомпании холдингом" (что не будет связано с существенными слож­ностями), а функция "консолидировать финансовые потоки холдинго­вой компании настолько упростится, что потребность в ее декомпози­ции исчезнет (поглощение может производиться сразу при внесениипакета акций дочерней компании в холдинговую или на дальнейшихэтапах); по этой причине может быть составлено несколько альтерна­тивных вариантов соответствующей модели.Основные понятия, использованные в моделиЗаконодательство Республики Австрия:положение "О государственных налогах и сборах" (ВАО);Закон "О налоге на прибыль предприятий и организаций" (kestg);Закон "О налоге на доходы физических лиц" (estg);Закон "О реорганизации предприятий" (umgrstg);Торговый кодекс Республики Австрия (НОВ);Закон "Об инвестиционных фондах" (invfg);Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (gmbhg);Закон "Об акционерных обществах" (aktg);Закон "О рынке ценных бумаг" (KMG);Закон "О торговом регистре" (FBG).Законодательство Княжества Лихтенштейн:Кодекс торгового и гражданского права (PGR);Закон "О государственном надзоре за деятельностью предприятийи организаций с особым налоговым статусом";Закон "Об акционерных обществах" (aktg);Закон "О банках и банковской деятельности" (BWG).Информация о компании-заказчике:учредительные документы;баланс.Помимо указанной информации, желательна информация о физи­ческих лицах, с юридической точки зрения прямо или косвенно яв­ляющихся собственниками компании-заказчика (они должны бытьнерезидентами Австрии).Информация о существующих заграничных дочерних компанияхзаказчика включает в себя следующие сведения о дочерних ком­паниях:• о количестве;• о правовом статусе;167•••о характере осуществляемой деятельности;о продолжительности существования;о финансовом положении.Специализированная (консалтинговая) компания — компания,специализирующаяся на организации базисных холдинговых компа­ний в Австрии.Компания-заказчик — российская компания, для которой специа­лизированная компания создает базисную холдинговую компанию вАвстрии и от лица которой осуществляет управление последней.Заграничная дочерняя компания компании-заказчика — загранич­ная компания, в которой компания-заказчик владеет участием или па­кетом акций более 25%.Учредительный договор (базисной холдинговой компании) —один из основных учредительных документов — подписывается фи­зическими и/или юридическими лицами с целью создания ООО, со­держит в себе положения, регулирующие дальнейшую деятельностькомпании.Экспертиза торговой палаты — законодательно предписаннаяпроверка торговой палатой отдельных положений учредительного до­говора на предмет их соответствия национальному законодательству.Правовая экспертиза (специализированной компании) — правоваяэкспертиза проводимых холдингом операций, осуществляемая экс­пертами специализированной компании.Справка банка, подтверэюдающая зачисление средству — пись­менное уведомление банка, подтверждающее поступление средств науказанный счет.Протокол учредительного собрания (акционерного собрания) —документ, в котором в письменном виде фиксируются решения, при­нимаемые учредительным (акционерным) собранием.В ходе решения поставленной задачи планируется дважды прове­дение учредительного собрания базисной холдинговой компании, ко­торая должна существовать в форме GmbH (общество с ограниченнойответственностью), и проведение акционерного собрания дочернейкомпании в Лихтенштейне.