26480 (Акционерное общество), страница 2

Уставным капиталом обладают и другие коммерческие организации (общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью - см. ст. 90, 95 ГК РФ). Складочный капитал имеется у полного товарищества и коммандитного товарищества (товарищества на вере) (ст. 69-86 ГК РФ). Уставный фонд образуют государственные и муниципальные унитарные предприятия (см. ст. 114 ГК РФ). Но только в акционерном обществе уставный капитал разделен на доли, выраженные в акциях, т.е. ценных бумагах, которые представляют собой документы, удостоверяющие с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (о ценных бумагах см. гл. 7 ГК РФ; об акциях см. ст. 25, 27, 34, 36-39, 41 Закона об АО).

Наличие у акционеров обязательственных прав по отношению к обществу, удостоверяемых акциями, означает, что акционерное общество как субъект права, как юридическое лицо должно исполнять определенные имущественные и иные обязательства перед акционерами. Практически указанные обязательства реализуются через призму обязательственных прав акционеров по отношению к акционерному обществу, к числу которых относятся прежде всего те права владельцев обыкновенных и привилегированных акций общества, которые предусмотрены ст. 31 и 32 Закона об АО. Соблюдения своих обязательственных прав каждый акционер вправе требовать от органов соответствующего общества, а при необходимости - в судебном порядке.

Таким образом, акционеры не владеют какими-либо частями имущества соответствующего акционерного общества, а лишь обладают определенной совокупностью обязательственных прав по отношению к обществу.

Второй абзац п. 1 ст. 2 Закона об АО разграничивает обязательства акционеров и обязательства общества, имея в виду, что названные в нем лица являются самостоятельными участниками гражданского оборота: акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Имущество каждого из акционеров обособлено от имущества акционерного общества, и при убыточной деятельности общества или его банкротстве акционеры рискуют лишь в пределах стоимости принадлежащих им акций. В таких случаях происходит обесценение акций, и акционеры могут полностью или частично лишиться имущественных средств, затраченных на их приобретение.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций (см. третий абзац п. 1 ст. 2 Закона об АО).

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества. Содержание данного правила, установленного в последнем (четвертом) абзаце п. 1 ст. 2 Закона об АО, предопределено самой природой акции как объекта гражданских прав (см. ст. 128 ГК РФ), обладающего высокой оборотоспособностью. При этом необходимо иметь в виду, что право свободного отчуждения акций не должно вступать в противоречие с другими правами акционеров. Например, акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Необходимость соблюдения преимущественного права покупки в таких случаях обязывает акционера, продающего акции, письменно известить о предполагаемой продаже остальных акционеров и само общество с указанием цены и других условий продажи акций (см. п. 3 ст. 7 Закона об АО).

Пункт 2 ст. 1 Закона об АО содержит специальное правило для акционерных обществ, учрежденных одним лицом: положения указанного Федерального закона распространяются на общества с одним акционером постольку, поскольку этим же Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

Таким образом, правила, установленные Законом об АО, применяются к обществам с одним акционером, если: а) сам Закон об АО не определяет для соответствующих отношений с участием таких обществ специальных правил (см., например, второе предложение п. 1, второй абзац п. 5 ст. 9 Закона об АО); б) применение общих норм Закона об АО к обществам с одним акционером не вступает в противоречие с самой сущностью соответствующих отношений (например, в таком обществе в принципе невозможно общее собрание акционеров и т.п.).

Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (см. первый абзац п. 3 ст. 2 Закона об АО). Данные правила основываются на понятии юридического лица, содержащемся в п. 1 ст. 48 ГК РФ. Однако Закон об АО уточняет, что имущество акционерного общества находится в собственности общества. Это означает, что учредители и другие участники акционерного общества имеют в отношении этого имущества не вещные (право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления), а обязательственные права.

Имущественная обособленность - классический признак юридического лица, подразумевающий в данном случае, что имущество акционерного общества обособлено (отделено) от имущества его учредителей (акционеров). Будучи коммерческой организацией, общество имеет самостоятельный баланс, фиксирующий стоимость его имущества. В самостоятельном балансе акционерного общества и находит свое конкретное выражение имущественная обособленность общества как юридического лица - самостоятельного участника гражданского оборота. В свою очередь, имущество учредителей и других акционеров общества, которыми могут являться как юридические, так и физические лица, существует отдельно от имущества общества и не связано с ним.

Под имуществом акционерного общества следует понимать вещи в гражданско-правовом смысле - движимое и недвижимое имущество (предметы, имущественные комплексы, земельные участки, животные и др.), деньги, ценные бумаги, иное имущество, в т.ч. имущественные права (права на вещи и обязанности, возникающие по поводу вещей), результаты интеллектуальной деятельности, включая исключительные права на них (интеллектуальная собственность). К имуществу акционерного общества относятся также плоды, продукция и доходы, полученные в результате правомерного использования обществом своего имущества (о вещах см. ст. 128, 130-135 ГК РФ).

В собственности акционерного общества может находиться любое имущество, за исключением отдельных видов имущества, которое в соответствии с законом не может принадлежать юридическим лицам. Количество и стоимость имущества, находящегося в собственности юридических лиц, по общему правилу, не ограничиваются, за исключением случаев, когда такие ограничения установлены законом в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства. Примером подобных ограничений могут служить некоторые правила, установленные в Законе РСФСР от 22.03.1991 г. "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках"¹⁹.

Акционерное общество в соответствии с п. 3 ст. 213 ГК РФ является собственником имущества, переданного ему в качестве вкладов (взносов) их учредителями и другими акционерами, а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

В соответствии с этим права акционерного общества на имущество могут возникать, например: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей; из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности; в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом; в результате создания результатов интеллектуальной деятельности, являющихся объектами гражданских прав, и иных действий; вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий. Права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

Акционерное общество, с одной стороны, несет бремя содержания своего имущества (ст. 210 ГК РФ), а с другой - осуществляет в отношении этого имущества права владения, пользования и распоряжения, т.е. все правомочия собственника, для достижения своей основной цели как коммерческой организации - получения прибыли. Свобода реализации указанных правомочий собственника у общества может быть ограничена только в случаях, прямо указанных в законодательстве, причем только в императивных правовых нормах. Например, любая коммерческая организация не вправе передавать имущество в безвозмездное пользование лицу, являющемуся ее учредителем, участником, руководителем, членом ее органов управления или контроля (ст. 690 ГК РФ). Запрещено дарение между коммерческими организациями кроме случаев передачи обычных подарков, стоимость которых не превышает пяти установленных законом минимальных размеров оплаты труда (ст. 575 ГК РФ). Для некоторых особо значимых акционерных обществ государство вводит дополнительные ограничения в сфере распоряжения принадлежащим им имуществом. Например, постановлением Правительства РФ от 06.02.2004 г. N 57 "Об ограниченных в обороте объектах имущества открытого акционерного общества "Российские железные дороги" было утверждено Положение о распоряжении объектами имущества открытого акционерного общества "Российские железные дороги", на передачу которых в залог, а также продажу и распоряжение иным образом, влекущим за собой переход права собственности, требуется согласие Правительства Российской Федерации²⁰.

Самостоятельность бухгалтерского баланса заключается в том, что он отражает денежную стоимость всего имущества акционерного общества в динамике. В отличие от баланса, который могут иметь некоторые структурные подразделения (например, филиалы), самостоятельный (завершенный, всеобъемлющий) баланс акционерного общества отражает все поступления, активы, пассивы общества, а также затраты, некоторые из которых могут не учитываться в балансе структурного подразделения.

Еще один существенный признак акционерного общества как юридического лица - самостоятельная имущественная ответственность (см. ст. 48 ГК РФ). В Законе об АО правилам об ответственности общества посвящена отдельная статья (см. ст. 3).

Признаком акционерного общества как юридического лица является также способность выступать в гражданском обороте (быть его участником) от своего имени - приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (имеются в виду суды общей юрисдикции, арбитражные и третейские суды). Внешнее выражение "имени" акционерного общества - это его фирменное наименование (см. ст. 4 Закона об АО), служащее индивидуализации конкретного общества как субъекта гражданского и предпринимательского права.

Второй абзац п. 3 ст. 2 Закона об АО в императивной норме устанавливает временное ограничение правоспособности общества: до оплаты 50% акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.

Это связано с тем, что ФЗ от 07.08.2001 г. "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"²¹ отменил действовавшее до его вступления в силу правило, согласно которому к моменту государственной регистрации общества должно было быть оплачено не менее 50% его уставного капитала. Пока это правило действовало, само общество в принципе не могло совершать сделки до момента государственной регистрации, с которым связано возникновение правоспособности общества (см. п. 5 ст. 2 Закона об АО).

Согласно п. 1 ст. 34 Закона об АО не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества. Это означает, что общество, не оплатившее половины своего уставного капитала, подлежит государственной регистрации, приобретает права юридического лица, ограниченную правосубъектность с момента регистрации и вправе совершать сделки, связанные с учреждением общества. К сделкам, связанным с учреждением общества, помимо сделок по оплате распределенных среди учредителей акций могут относиться сделки по приобретению (аренде) помещения для размещения общества, оборудования для офиса, заключению договора банковского счета и другие, не относящиеся непосредственно к коммерческой (производственно-хозяйственной) деятельности общества. Сделки, заключенные обществом в указанный период и не связанные с учреждением данного общества, могут быть признаны недействительными.

После оплаты 50% акций общества, распределенных среди его учредителей, указанное выше ограничение отпадает, и общество вправе совершать любые другие сделки. При этом если для совершения обществом определенных сделок требуется предварительное получение специального разрешения (лицензии) на осуществление соответствующего вида деятельности, то право на совершение таких сделок возникнет у общества после получения лицензии (см. п. 4 ст. 2 Закона об АО).

Традиционным признаком акционерного общества, как и любого другого юридического лица, является его организационное единство. Наличие данного признака у акционерного общества подтверждает ст. 48 ГК РФ, наделяющая характеристикой "организация" любое юридическое лицо, а также п. 1 ст. 2 Закона об АО, указывающий, что акционерное общество является организацией, т.е. единым целым. Организационное единство акционерного общества, подразумевает, что общество имеет устойчивую структуру и стабильные органы управления, обладающие собственной компетенцией. Органы управления общества осуществляют внутреннюю организационную и исполнительно-распорядительную деятельность в обществе и представляют акционерное общество (действуют от его имени) во внешних отношениях по горизонтали и вертикали (с контрагентами, государственными, муниципальными и другими органами и организациями).

Организационная обособленность акционерного общества основывается на законодательстве (п. 1 ст. 48, ст. 103 ГК РФ; п. 1 ст. 2, главы VII, VIII Закона об АО) и находит конкретное выражение в учредительном документе общества (см. ст. 11 Закона об АО). Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.