102024 (Процессы организации), страница 4

У компаний зачастую не бывает лучшей альтернативы, чем искать долгосрочного союзника или партнера. Сильные игроки на рынке могут себе позволить отказаться от получения прямой выгоды при слиянии и рассчитать отсроченный эффект от реструктуризации даже в прогнозируемый кризисный период; в любом случае проведённая сделка приведет к росту их бизнеса [15].

2.2 Классификация слияний и поглощений

Подход к идентификации процессов слияния и поглощения базируется на появлении новой компании в результате интеграции либо осуществлении процессов в рамках существующих форм. В этом случае можно рассмотреть два основных вида интеграционных процессов с некоторой степенью их детализации до подвидов. Под приобретением мы будем понимать процесс приобретения прав корпоративного контроля в одностороннем порядке и в рамках существующих организационных форм. Если же речь идет об интеграции на базе вновь создаваемых компаний, мы говорим о слиянии.

Подвиды процесса приобретения:

1. В качестве присоединения рассматривается процесс, в результате которого присоединяемая компания становится частью компании-покупателя.

2. При полном приобретении происходит принятие прав единственного участника уставного капитала, полного контроля над участником с сохранением его юридической самостоятельности. Число юрлиц в момент и после процесса не меняется.

3. Частичное приобретение характеризуется принятием прав на участие в уставном капитале, частичного контроля через участие в составе совета директоров. Число участников в результате процесса не меняется. Отличительной особенностью частичного приобретения является непостоянство степени корпоративного контроля. Здесь имеется в виду не только смена владельцев в результате сделки купли-продажи акций, но и снижение степени контроля в результате увеличения размера уставного капитала компании, например путем проведения дополнительной эмиссии акций в форме открытой подписки среди неограниченного круга лиц или в форме закрытой подписки среди части существующих акционеров.

При рассмотрении процессов слияния мы имеем дело с появлением нового участника (нового юридического лица); если при слиянии форм мы имеем дело с процессом, установленным в законодательстве, то при слиянии активов имеет место несколько иная картина.

Процесс слияния активов характерен осуществлением процесса на базе вновь организуемой компании (основной в терминах российского законодательства) с передачей собственникам компаний-участниц в качестве вклада в уставный капитал прав контроля над своими компаниями и сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних. Еще раз отметим, что это один из вариантов процесса создания компании, но вкладом в данном случае могут быть исключительно права контроля над компанией [5].

В зависимости от целей и способов (перекупка, выкуп контрольного пакета акций) приобретения бывают: дружественные, на основе официального предложения, поддерживаемого руководством поглощаемой компании, например, стратегические поглощения, или слияния, основанные на анализе выгод от объединения; враждебные, когда компания-поглотитель делает тендерное предложение о скупке обычно 95-100% акций за наличные деньги акционерам приобретаемой компании, с которым ее руководство и совет директоров не согласны, но акционеры могут поддерживать такую меру. Основными разновидностями враждебного приобретения являются: постепенная скупка акций, направленная на смену совета директоров; обмен акций, когда акционерам приобретаемой компании предлагается обменять их акции на акции компании-поглотителя [17].

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияний и поглощений: национальные — объединение компаний, находящихся в рамках одного государства, и транснациональные (трансграничные) слияния и поглощения — слияния и поглощения компаний, находящихся в разных странах, приобретение компаний в других странах [2].

В зависимости от характера интеграционных процессов на уровне компаний выделяются следующие виды сделок по слияниям и поглощениям компаний:

• горизонтальные слияния и поглощения — объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;

• вертикальные слияния и поглощения — объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие — до конечного потребителя;

• конгломератные слияния и поглощения — объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого типа — это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни клиентом, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе [2].

2.3 Мотивы осуществления слияний и поглощений

Одним из основополагающих направлений анализа процессов слияния и поглощения является лежащая в их основе мотивация, т.е. причины, побуждающие участников рынка к осуществлению интеграции.

Учёные выделяют 9 групп мотивов:

1. Стратегические: быстрое достижение стратегических целей.

2. Технологические; получение и широкое внедрение «ноу-хау», новых технологий, необходимых патентов и лицензий; повышение потенциала и увеличение отдачи от НИОКР за счет объединения и расширения сферы НИОКР.

3. Производственные: балансировка производственных мощностей в рамках технологической цепи; загрузка избыточных производственных мощностей; объединение взаимодополняющих ресурсов; снижение зависимости от ключевых поставщиков и клиентов.

4. Отраслевые: преодоление входного барьера и быстрое проникновение в новые для компании отрасли; диверсификация отраслевых рисков; получение дополнительных преимуществ в новой отрасли на начальном этапе ее жизненного цикла.

5. Товарные (рыночные): быстрый выход на новый рынок с основным товаром; быстрый выход нового товара на традиционный для компании рынок; увеличение рыночной доли на медленно растущем рынке, рост, опережающий отраслевой.

6. Продуктовые: расширение / диверсификация продуктовой линии; реализация стратегии «всё в одном месте»; производство взаимодополняющих товаров и услуг.

7. Экономические: экономия на масштабах производства (сокращение операционных расходов, снижение производственных, транспортных, логистических затрат); повышение точности планирования производства о оптимизации производственной программы; снижение трансакционных издержек (контракция, поиск и отбор поставщика).

8. Инвестиционные и финансовые: стабилизация денежных потоков за счет формирования портфеля активов с разными жизненными циклами и циклами колебания спроса на продукцию4 повышение привлекательности компании для привлечения дополнительного инвестиционного капитала; налоговая оптимизация; спекулятивные надежды.

9. Политические: увеличение политического влияния компании в регионе/стране для отстаивания своих интересов; снижение национальных рисков за счет международной диверсификации; преодоление законодательных барьеров и ограничений; препятствование укреплению позиций конкурентов за счёт приобретения «свободных» активов [7].

2.4 Сравнение стратегий развития компаний: слияний и поглощений и стратегии органического роста

Стремление к расширению масштабов деятельности является неотъемлемой чертой любого бизнеса. Однако, чтобы такое расширение происходило тем или иным путем, необходимо, чтобы этот путь был более эффективным по сравнению с возможными альтернативами.

На протяжении своего существования компании используют различные стратегии развития: от органического роста до сделок по слияниям и поглощениям. В текущем десятилетии интернациональное производство росло преимущественно на основе транснациональных слияний и поглощений, а не путем инвестиций в создание новых филиалов, предприятий, в осуществление новых проектов («инвестиции на зеленой лужайке»). Рассмотрим, почему же компании отдают предпочтение именно этому пути развития, и сравним его со стратегией органического роста

Органический рост является наиболее распространенным способом корпоративного развития, все компании используют эту стратегию на том или ином этапе развития. Сущность его состоит в том, что накопленная прибыль прошлых лет, а также заемные средства инвестируются в существующий бизнес. Таким способом достигается наращивание производственных мощностей, увеличение числа работающих и соответственно объема реализации продукции и услуг.

Для стратегии органического роста компаний можно отметить следующие положительные стороны:

• меньшая степень риска при расширении бизнеса;

• органический рост имеет своей основой знания, опыт и ресурсы, уже накопленные внутри компании;

• если рассматривать органический рост как расширение действующего бизнеса, то он представляет собой более дешевый способ развития по сравнению со стратегией слияния и поглощения компаний.

В то же время можно отметить и ряд отрицательных моментов органического роста как стратегии развития компании:

• требует намного больше затрат времени для достижения результатов, которые при использовании иных стратегий роста могут быть достигнуты значительно быстрее;

• представляет ограниченные возможности при диверсификации бизнеса и новые перспективные сферы деятельности ввиду отсутствия необходимых знаний и опыта внутри компании;

• при диверсификации деятельности в новые, не связанные с основной, сферы требуется очень длительный период времени (от восьми до десяти лет), чтобы была достигнута точка безубыточности и инвестиции стали приносить прибыль;

• получение таких стратегически важных активов, как результаты НИОКР, ноу-хау, патенты путем органического роста может потребовать значительных затрат финансовых ресурсов и длительного времени.

Аналогично рассмотрим положительные и отрицательные стороны слияний и поглощений как стратегии развития компании.

Преимущества и недостатки слияний и поглощений как стратегии развития компании

Несомненно, преимущество стратегии слияний и поглощений компаний по сравнению с органическим ростом (посредством накопления капитала) состоит в быстроте ее осуществления. Слияния и поглощения являются средством скорейшего достижения целей роста при экспансии как внутри страны, так и за ее пределами, эта стратегия позволяет компаниям быстро приобрести портфель «экономико-географических активов», который превратился в один из ключевых источников конкурентной мощи в условиях глобализации экономики. С точки зрения критерия времени, приобретение уже существующей компании с отлаженной маркетинго-распределительной системой предпочтительнее альтернативы, связанной с развертыванием новой подобной системы. Для новичков на данном рынке или для тех, кто еще не работал в области данных технологий, именно слияния и поглощения позволяют быстро догнать конкурентов.

Несмотря на то, что отмечаются большие затраты при проведении слияний и поглощений, эта стратегия как способ корпоративного роста может быть более выгодной с финансовой точки зрения, чем органический рост, когда речь идет о нематериальных активах, как то: ноу-хау, патенты, торговые марки, лицензии, имидж продуктов, результаты НИОКР.