101028 (Операційна система підприємства), страница 11

Саме тому, досліджуваній фінансовій установі необхідно зайнятися цим питанням, адже це забезпечує високий рівень довіри як з боку інвесторів, так і з боку населення, що має досить високий вплив на стабільність та розвиток. Це було доведено недавніми подіями, коли великий учасник фінансового ринку, втративши довіру населення, ледь не збанкротував.

2. Налагодження ефективного механізму корпоративного управління.

Щодо системи корпоративного управління, то дана складова є однією з найважливіших в діяльності банку. Детально даний етап оптимізації було розглянуто в попередньому розділі. Однак, необхідно наголосити, що ефективність корпоративного управління в більшій мірі залежить від чіткого розподілу сфер впливу та функцій всіх керуючих груп та кожного члена такої групи. Кожна особа повинна відповідати за конкретну ділянку роботи, в яку ніхто не повинен втручатися.

Фінансові скандали та нечесні схеми, виявлені в деяких країнах протягом останніх кількох років, засвідчили, що діяльність членів спостережної ради і правління, які перебувають під неналежним впливом власників або є недостатньо ретельними, може спричинити вельми негативні наслідки. Наглядова рада банку має працювати, враховуючи світовий досвід, що є обов'язковою умовою досягнення ефективного рівня корпоративного управління. Важливими аспектами цього процесу є пошук і призначення незалежних директорів з міжнародним досвідом роботи у банківській сфері.

3. Залучення до спостережної ради незалежних менеджерів.

Лише кілька вітчизняних банків у кодексах корпоративного управління вживають термін "незалежний директор" або "незалежний менеджер". Але його розуміння, у кращому разі, зводиться до загальних слів про важливість включення незалежного директора до складу спостережної ради банку. Можливо, не враховане у кодексах, це питання розкривається у відповідних внутрішніх документах банків, а саме: у Положенні "Про спостережну раду" та Положенні "Про незалежного директора"? На жаль, ні. У першому положенні знаходимо лише побіжну згадку про незалежного директора як бажаного члена наглядової ради. Стосовно ж другого (Положення "Про незалежного директора"), то воно у вітчизняних банках відсутнє взагалі. Такі важливі складові цього поняття, як критерії незалежності, процедури підбору, винагородження незалежних директорів залишаються поза увагою вітчизняних комерційних банків, тому й не враховуються у їхніх кодексах корпоративного управління. Вимога щодо квоти незалежних директорів у складі спостережної ради, чітко сформульована в актах у більшості країн світу, в Україні має тільки рекомендаційний характер і міститься в деяких документах, зокрема, Національному Кодексі корпоративного управління та постанові Правління НБУ № 98 від 28 березня 2007 року. Кодекси українських банків узагалі ігнорують цю складову ефективного корпоративного управління. Частку незалежних директорів у складі ради не визначає жоден із вітчизняних банків. Невизначеність наших банків у питанні щодо участі в наглядовій раді незалежних директорів робить Україну аутсайдером у змаганні за найвищі стандарти корпоративного управління. Парадоксально, але за найменшого складу наглядової ради (4–5 осіб) вітчизняні банки мають найменшу частку незалежних директорів у раді (20 відсотків), тобто менше одного незалежного директора у розрахунку на наглядову раду [36].

4. Створення дієвих комітетів спостережної ради.

Інформація про таку важливу складову наглядової ради, як ЇЇ комітети, в кодексах корпоративного управління українських банків майже відсутня. А проте, саме комітети забезпечують вивчення питань порядку денного засідань наглядової ради, складають проекти рішень та систематизують інформацію щодо окремих напрямів її роботи. Як правило, кодекси корпоративного управління в українських банках містять лише перелік комітетів, які функціонують у раді. Найпопулярнішими є комітети з управління ризиками та аудиту. В кодексах зазначається, що комітети є важливим механізмом реалізації наглядовою радою свої обов’язків, але при цьому в них не міститься відповідей на питання щодо процедури обрання членів комітетів, оцінки їх праці, визначення розміру їх винагороди, а головне – щодо ролі незалежних директорів у роботі комітетів. Деякі банки наголошують на важливості створення комітету з аудиту, однак про незалежність його членів у кодексах не йдеться взагалі.

Чим більше незалежних директорів у раді, тим більше функціонує в ній комітетів. Це пояснюється тим, що головне завдання незалежного директора полягає у виконанні ним фідуціарних обов’язків саме шляхом роботи у рамках відповідних комітетів ради [80]. З іншого боку, законодавство багатьох країн світу вимагає від банків, щоб комітети ради складалися переважно з незалежних директорів [91]. В Україні такі вимоги відсутні, а фідуціарні обов’язки через високу концентрацію власності виконуються здебільшого формально.

Варто зазначити, що основну проблему щодо створення комітетів окреслив НБУ в постанові №98 від 28 березня 2007 року. Вона полягає у надто малій чисельності членів наглядових рад банків – 4-5 осіб замало, щоб створити ефективно діючі комітети. Разом з тим невизначеність Національного банку України у питанні оптимального розміру рад у банках призводить до вельми суперечливих рекомендацій щодо створення комітетів у радах комерційних банків.

Так, посилаючись на зазначену вище постанову Правління НБУ, з огляду на малий склад наглядових рад в українських банках, функції комітету з управління ризиками можуть бути передані аудиторському комітету наглядової ради. Водночас міжнародна практика організації роботи комітету з аудиту взагалі не допускає делегування йому навіть другорядних повноважень інших комітетів. Це пояснюється специфікою діяльності аудиторського комітету. Зокрема, НБУ рекомендує передати комітету з аудиту функцію щодо розробки та рекомендації наглядовій раді на затвердження управлінські структури з питань управління ризиками, що включають чітке делегування повноважень та відповідальності на кожному рівні управління банку. Кращі ж світові стандарти корпоративного управління ні в якому разі не допускають перекладання відповідальності за будь які дії з планування оргструктури банку на комітет з аудиту, бо це може зашкодити незалежній діяльності останнього [91].

НБУ рекомендує також іншим комітетам ради комерційних банків не властиві для них функції. Зокрема, комітет з корпоративного управління та призначень, на думку НБУ, має відповідати за перегляд винагород для членів наглядової ради, правління та іншого керівного складу банку і забезпечення того, щоб винагорода відповідала культурі, цілям, стратегії банку та загальній ситуації на ринку. Водночас у міжнародній практиці зазначену функцію виконує комітет з винагород і призначень, а не комітет з корпоративного управління та призначень. Загалом останній має забезпечувати керівні органи відповідними внутрішніми положеннями, які формують систему корпоративного управління в банку, а не займатися ще й призначеннями посадових осіб. На жаль, у зазначеній постанові НБУ про цю вкрай важливу функцію комітету з корпоративного управління не згадано взагалі. Плутанина щодо назв та функцій комітетів наглядової ради свідчить про те, що в банківському секторі України все ще немає чіткого системного бачення комітетів у радах [36].

5. Забезпечення відкритості інформації щодо винагороди посадових осіб банку.

Інформація про винагороди за виконання своїх обов'язків посадовими особами банку відсутня в кодексах вітчизняних банків. Така практика не відповідає міжнародним принципам корпоративного управління, зокрема принципам прозорості і підзвітності. У банках англосаксонської моделі корпоративного управління (США, Великобританії, Австралії та інших країн) розкриття інформації про розмір і структуру винагороди виконавчих директорів є звичайним явищем [81]. Головний виконавчий директор, президент, фінансовий директор та директор з питань операційної діяльності повинні у звітах компанії надавати таку інформацію. Навіть у Німеччині, де прозорість структури власності й управління в банках залишають бажати кращого, банки зобов'язані публікувати у річних звітах дані про розмір та структуру винагороди п'яти найвищих за рангом членів виконавчого органу – правління [92].

Варто зазначити, що інформація про розмір та структуру винагороди виконавчих директорів банків у більшості зарубіжних країн друкується у відповідних стандартних формах і надсилається всім без винятку акціонерам компанії перед зборами акціонерів. Кожен бажаючий, навіть якщо він не є акціонером, може звернутися до банку і також отримати таку інформацію, причому безплатно. Зокрема, це практикується у банках США, Великобританії, Канади та Австралії [91].

На жаль, розкриття інформації щодо винагороди посадових осіб банків України не носить навіть рекомендаційний характер у відповідних законодавчих актах та кодексах. Це означає, що ні дрібні власники банку, ні стейк-холдери (трудовий колектив, представники громадських організацій тощо) не мають доступу до інформації про матеріальне заохочення керівників банку [36].

6. Захист прав міноритарних акціонерів.

Більшість вітчизняних банків наголошує на проведенні політики найбільшого сприяння участі міноритарних учасників в управлінні банком та захисті їхніх прав. Та при цьому мало які кодекси містять реальні механізми участі й захисту прав міноритарних акціонерів. Лише кодекси деяких банків містять певні механізми захисту, але вони є досить алегоричними. Так, у випадках, передбачених законодавством, міноритарні акціонери мають право вимагати обов'язкового викупу банком акцій за справедливою ціною, якщо вони, міноритарні акціонери, голосували "проти" деяких прийнятих загальними зборами акціонерів банку рішень, які обмежують їх права. Ця правова норма закладена у Законі України "Про акціонерні товариства", котрий розглядався Верховною Радою протягом останніх семи років і прийнятий тільки у вересні 2008 р. Інші складові системи корпоративного права в Україні такої норми не містять узагалі.

Право на надійну та ефективну реєстрацію і підтвердження права власності на акції банку також можна було б вважати механізмом захисту прав дрібних власників. У кодексах зазначається, що відповідно до статуту банку прийняття рішення про передачу ведення реєстру власників іменних цінних паперів віднесено до виключної компетенції загальних зборів акціонерів. Однак міноритарні акціонери не мають можливості впливати на вибір реєстратора та умови договору між банком і реєстратором. На практиці таке право є лише у великих власників, які володіють контрольним пакетом акцій банку [36].

7 Забезпечення контролю за інформаційними потоками в банку.

У кодексах майже всіх банків зазначається, що банк постійно розробляє та впроваджує необхідні внутрішні механізми для запобігання неправомірному використанню інформації, яка стала відомою посадовим особам (інсайдерам банку) в ході виконання ними своїх функціональних обов'язків. Та водночас не пояснюється, які ж саме механізми використовуються банком у цьому напрямі. Можливо, йдеться про механізми системи внутрішнього корпоративного контролю. До них належать відділ внутрішнього аудиту, формально підпорядкований наглядовій раді, який здійснює оперативний контроль за діяльністю правління банку; ревізійна комісія, підпорядкована акціонерам банку, котра здійснює системний контроль за фінансово-господарською діяльністю правління; комітет з аудиту в рамках наглядової ради, що спрямований на стратегічний контроль. Усі ці механізми системи внутрішнього корпоративного контролю багато в чому повторюють функції один одного, а проте не контролюють використання посадовими особами банку інсайдерської інформації.

Очевидно, прагнення деяких банків вирішити проблему неправомірного використання інсайдерської інформації, деклароване в кодексі, має бути підкріплене відповідними внутрішніми положеннями банку, наприклад, Положенням "Про відповідальність посадових осіб банку за використання інсайдерської інформації". Але таких положень в українських банках немає. У кращому разі розроблено Положення "Про відповідальність посадових осіб", де термін "інсайдерська інформація" не фігурує. Мало того, – кодекси банків узагалі не містять визначення терміна "інсайдерська інформація". Тому навіть якщо на органи внутрішнього корпоративного контролю буде покладено обов'язок контролювати це питання, їх спроба буде невдалою саме через брак належної документарної бази. До всього не визначено механізми контролю за діяльністю посадових осіб – членів наглядової ради. Ні служба внутрішнього аудиту, формально підпорядкована наглядовій раді, ні ревізійна комісія, підпорядкована акціонерам банку, не контролюють діяльність тієї частини посадових осіб, які працюють у правлінні банку [36].

8. Створення чіткої та ефективної регламентної бази.

Кількість внутрішніх положень, які регламентують діяльність органів корпоративного управління в банках, є недостатньою для організації ефективного корпоративного управління. До того ж посилання на ці положення в кодексах є малозмістовним. Як правило, у посиланні наголошується на важливості внутрішніх положень банку, які перелічуються вибірково або не вказуються взагалі. Здебільшого в переліку містяться положення "Про збори акціонерів", "Про наглядову раду", "Про правління", "Про ревізійну комісію", "Про відповідальність посадових осіб". Такі важливі документи з корпоративного управління, як положення "Про комітети наглядової ради", "Про Незалежних директорів наглядової ради", "Про заробітну плату членів Правління", "Про інсайдерську інформацію" та інші, у кодексах корпоративного управління вітчизняних банків не згадуються через відсутність цих положень у банках.