99304 (764559), страница 2

Просмтор этого файла доступен только зарегистрированным пользователям. Но у нас супер быстрая регистрация: достаточно только электронной почты!

Текст из файла (страница 2)

заполненная анкета каждого кандидата предоставляется на рассмотрение комитету по кадрам и вознаграждениям совета директоров на момент рассмотрения предложений акционеров Компании о выдвижении кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию, но данные анкеты на этот момент используются только для сведения в связи с невозможностью отказать во включении в список кандидатов по иным причинам, чем это определено ФЗ «Обакционерных обществах».

Вместе с тем информация по данной анкете подробно анализируется при подготовке информации о каждом кандидате в совет директоров и ревизионную комиссию и указывается в материалах общего собрания акционеров Компании. Рекомендация действующего совета директоров по каждому кандидату не предоставляется акционерам, но в биографии каждого кандидата отмечаются те стороны, благодаря которым совет директоров хотел бы, чтобы данный кандидат был избран общим собранием акционеров.

На первом заседании совета директоров, которое всегда проводится сразу же после общего собрания акционеров, рассматриваются в обязательном порядке следующие вопросы:

/ избрание председателя совета директоров и заместителя председателя;

/ признание некоторых членов совета директоров независимыми директорами;

/ избрание комитета по аудиту, комитета по стратегическому планированию, комитета по кадрам и вознаграждениям;

/ признание одного из членов совета директоров финансовым экспертом комитета по аудиту.

При рассмотрении данных вопросов совет директоров использует информацию, подготовленную корпоративным секретарем на основе заполненных анкет. Также совет директоров при рассмотрении вопроса о составе комитетов учитывает те ограничения, которые накладывает законодательство РФ и применимое законодательство США на состав комитетов.

Комитет по аудиту совета директоров 1

Согласно российским стандартам корпоративного управления комитет по аудиту должен

состоять из независимых директоров Компании.

Согласно нормативным актам Комиссии США по ценным бумагам и фондовым биржам, если у компании в совете директоров присутствует мажоритарный акционер, то его представитель может являться наблюдателем комитета по аудиту, при этом:

данное лицо должно удовлетворять требованию о независимости в части отсутствия вознаграждения, предусмотренного статьей 10А(m) Закона о биржах, в соответствии с которым члену комитета по аудиту запрещается прямо или косвенно получать какое-либо вознаграждение за консультационные услуги или иную компенсацию от компании или его дочерних компаний, за исключением вознаграждения за исполнение обязанностей члена совета директоров компании и какого-либо из его комитетов;

данное лицо должно обладать только статусом «наблюдателя» в комитете;

данное лицо не имеет права голоса при голосовании на заседаниях комитета и не является членом комитета;

данное лицо не должно являться председателем комитета;

данное лицо не должно являться исполнительным должностным лицом общества.

Помимо этого, согласно требованиям применимого законодательства США один из членов комитета должен обладать статусом «финансового эксперта комитета по аудиту», т.е. иметь следующую квалификацию:

знание US GAAP или МСФО и соответствующий сертификат;

наличие опыта или квалификации для оценки правильности применения US GAAP или МСФО в отношении проведения оценок, начисления расходов и формирования резервов;

опыт подготовки, аудита, анализа или оценки финансовой отчетности, в целом сравнимой по объему и уровню сложности бухгалтерских вопросов с объемом и уровнем сложности, которые могут встречаться в финансовой отчетности компании, или опыт непосредственного руководства одним или более сотрудниками, занимающимися такой деятельностью;

знание или опыт работы с процедурами внутреннего контроля при составлении финансовой отчетности;

знание функций комитета по аудиту;

образование и/или опыт работы в качестве ведущего финансового должностного лица, главного бухгалтера, финансового контролера, бухгалтера, аудитора или лица, выполняющего аналогичные функции;

опыт работы по надзору или оценке деятельности компаний или бухгалтеров в части подготовки, аудита или оценки финансовой отчетности;

опыт работы по составлению и/или трансформации финансовой отчетности в соответствии с US GAAP и/или МСФО.

Комитет по аудиту, с одной стороны, является вспомогательным органом совета директоров, который предварительно и подробно рассматривает представленные правлением Компании материалы и дает свою рекомендацию на совете директоров в том случае, если вопрос касается российских стандартов бухгалтерской отчетности и выполнения законодательства РФ, в частности, следующих вопросов:

подготовка рекомендаций совету директоров по определению кандидатуры независимого аудитора общества на основании анализа услуг различных аудиторов и условий предоставления таких услуг, а также по вопросам, касающимся отказа от услуг данного независимого аудитора;

подготовка рекомендаций совету директоров по проекту договора, заключаемого с независимым аудитором, в том числе по размеру выплачиваемого ему вознаграждения;

предварительное одобрение всех аудиторских, сопутствующих аудиту и неаудиторских услуг, оказываемых обществу независимым

аудитором, и подготовка соответствующих рекомендаций;

одобрение стоимости и условий оказания всех аудиторских, сопутствующих аудиту и неаудиторских услуг, оказываемых обществу независимым аудитором, и подготовка соответствующих рекомендаций;

контроль за работой независимого аудитора;

разрешение разногласий между руководством Компании и независимым аудитором в отношении финансовой (бухгалтерской) отчетности общества;

рассмотрение и обсуждение с независимым аудитором результатов аудита, всей информации, содержащейся в аудиторском заключении, перед его рассмотрением советом директоров, а также контроль за учетом руководством общества рекомендаций независимого аудитора.

В том случае, если комитет по аудиту рассматривает вопросы, связанные с выполнением применимых требований законодательства США по ценным бумагам, Акта Сарбейнса - Оксли, финансовой отчетностью компании по МСФО и т.д., то комитет является самостоятельным органом, который имеет право принимать самостоятельные решения.

Таким образом, комитет может самостоятельно решать такие вопросы, как:

предварительное одобрение консультационных услуг или услуг, связанных с аудиторскими услугами, которые предоставляет независимый аудитор Компании;

проведение встреч с независимым аудитором в процессе проведения аудита отчетности по МСФО согласно аудиторским стандартам к таким встречам;

одобрение годового отчета по форме 20-F;

совершенствование системы внутреннего контроля Компании согласно требованиям Акта Сарбейнса - Оксли;

выработка рекомендаций по совершенствованию имеющейся в Компании системы внутреннего контроля, по результатам надзора за применением процедур внутреннего контроля и оценки системы внутреннего контроля;

выработка рекомендаций по результатам рассмотрения комитетом отчета руководства Компании о системе внутреннего контроля за финансовой отчетностью, подготавливаемого в соответствии с правилами, установленными Комиссией США по ценным бумагам и биржам в соответствии со статьей 404 Закона Сарбейнса - Оксли и включаемого в годовой отчет Компании по форме 20-F;

выработка рекомендаций по установлению порядка: (i) получения, хранения и рассмотрения сообщений в адрес Компании в отношении финансовой (бухгалтерской) отчетности, внутреннего контроля и вопросов, касающихся проведения аудита; (ii) предоставления конфиденциальных и анонимных сообщений сотрудниками Компании в отношении вопросов подготовки и аудита финансовой (бухгалтерской) отчетности, вызывающих их сомнения, и т.д.

К первому заседанию комитета по аудиту корпоративный секретарь собирает информацию у бухгалтерии, департамента внутреннего аудита и независимого аудитора о том, какие вопросы, по их мнению, комитет по аудиту должен в течение года работы рассмотреть в обязательном порядке.

На основании данной информации корпоративный секретарь формирует план работы, добавляя также в него те вопросы, которые комитет по аудиту должен рассмотреть в связи с необходимостью Компании представлять в Комиссию США по ценным бумагам и фондовым биржам годовой отчет по форме 20-F.

В среднем в годовой план работы комитета входит около 30-34 обязательных вопросов, при этом комитет проводит около 7 заседаний и 6-8 заочных голосований 2 .

Другие комитеты совета директоров

В отличие от рекомендаций Кодекса корпоративного поведения ФКЦБ России и требований листинга на ММВБ и РТС, Комиссия США по ценным бумагам и фондовым биржам и Нью-Йоркская фондовая биржа не предъявляют требований к составу и деятельности каких-либо других комитетов совета директоров, кроме как к комитету по аудиту.

Со стороны Нью-Йоркской фондовой биржи существуют лишь рекомендации об образовании советом директоров комитета по номинированию и вознаграждению, состоящего из независимых директоров.

С учетом этого, а также учитывая необходимость подробной проработки вопросов, связанных с вознаграждением и мотивацией руководства Компании, вопросов стратегического развития Компании, совет директоров Компании создал, помимо комитета по аудиту, также комитет по кадрам и вознаграждениям и комитет по стратегическому планированию.

При обсуждении состава комитета по кадрам и вознаграждениям совет директоров учитывает требования российских бирж и формирует состав комитета из независимых директоров, включая председателя комитета, а также вводит в состав одного неисполнительного директора, представителя мажоритарного акционера.

В связи с отсутствием требований к комитету по стратегическому планированию, совет директоров формирует данный комитет из двух неисполнительных директоров от мажоритарного акционера, одного исполнительного директора, двух независимых директоров и одного члена правления Компании, тем самым представляя в комитете все основные участвующие стороны, которые необходимы при обсуждении вопросов стратегического планирования.

Данные комитеты являются вспомогательными органами совета директоров, предварительно прорабатывая вопросы, которые потом выносятся на рассмотрение совета директоров Компании.

Как уже было сказано выше, для того чтобы работа совета директоров и его комитетов была согласованной, роль секретаря совета директоров и всех его комитетов осуществляет корпоративный секретарь Компании.

Помимо этого, важно то, что секретарь правления Компании, являясь сотрудником аппарата корпоративного секретаря, выполняет также другие функции в аппарате, поскольку большинство материалов, которые рассматривает совет директоров или его комитеты, готовятся правлением Компании и представляют мнение руководства Компании перед акционерами.

Корпоративный секретарь присутствует на заседании правления, просматривает материалы правления перед его рассылкой членам правления, координирует план работы правления с планом работы совета директоров и его комитетов.

Для того чтобы информация о готовящихся и принимаемых решениях на уровне правления и совета директоров была полной, в аппарате корпоративного секретаря также есть сотрудники, которые помимо выполнения своих основных обязанностей в аппарате являются секретарями таких комитетов правления, как тарифный, тендерный, бюджетно-инвестици-онный, по раскрытию информации и по системе внутреннего контроля.

Материалы к заседаниям данных комитетов также просматриваются корпоративным секретарем перед их рассылкой членам комитета, обсуждаются сложные вопросы и разбираются сложные ситуации, если корпоративному секретарю становится известно о нарушении каких-либо процедур или требований законодательства при подготовке и принятии решения комитета.

Продолжение следует. Во второй части статьи автор расскажет об особенностях системы раскрытия информации и системы внутреннего контроля ОАО «Ростелеком».

Список литературы

Для подготовки данной работы были использованы материалы с сайта http://www.gaap.ru

Характеристики

Список файлов статьи