Informat (716300), страница 4

Просмтор этого файла доступен только зарегистрированным пользователям. Но у нас супер быстрая регистрация: достаточно только электронной почты!

Текст из файла (страница 4)

К исключительной компетенции совета директоров относятся вопросы, которые не могут быть переданы исполнительному органу:

• Определение приоритетных направлении деятельности АО

• Созыв годового и внеочередного общих собрании акционеров

• Утверждение повестки дня общего собрания

• Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании

• Вынесение на общее собрание вопросов о реорганизации АО, о неприменении преимущественного права и других вопросов

• Увеличение уставного капитала (если это предусмотрено уставом или общим собранием)

• Размещение облигации и иных ценных бумаг (если иное не оговорено уставом)

• Определение рыночной стоимости имущества

• Приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг

• Образование исполнительного органа АО и досрочное прекращение его полномочий, размер вознаграждения исполнительного органа

• Рекомендации по оплате труда ревизионной комиссии и услуг аудитора

• Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты

• Использование резервного и иных фондов АО

• Утверждение внутренних документов АО

• Создание филиалов и открытие представительств АО

• Принятие решении об участии общества в других организациях (кроме холдинговых компании и иных объединении коммерческих организации)

• Заключение крупных сделок

• Заключение сделок при наличии заинтересованности

• Иные вопросы

Избрание совета директоров, ограничения:

• Члены совета директоров избираются годовым общим собранием сроком на один год (член совета может переизбираться неограниченное число раз).

• Полномочия члена совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания.

• Члены исполнительного органа не могут составлять большинство в совете директоров

• Директор, являющийся единоличным исполнительным органом, не может быть одновременно председателем совета директоров

Члены совета директоров могут избираться кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании на каждую голосующую акцию приходится число голосов, равное общему числу членов совета. Эти голоса могут быть отданы одному кандидату или распределены между несколькими. При этом полномочия совета директоров могут быть прекращены только по отношению ко всему составу.

10.3.Исполнительный орган АО. Ответственность лиц, входящих в органы управления.

Компетенция исполнительного органа - все вопросы руководства текущей деятельностью, кроме вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания и совета директоров. Права и обязанности исполнительного органа определяются “Законом об АО”, иными правовыми актами РФ, договором. Действие законодательства РФ о труде распространяется на отношения между АО и лицами исполнительного органа в части, не противоречащей ”Закону об АО”.

Договор АО с исполнительным органом может в любое время расторгнут, по решению общего собрания или совета директоров, если уставом это решение отнесено к компетенции совета директоров.

Единоличный исполнительный орган (Директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе:

• представляет его интересы

• совершает сделки

• утверждает штатное расписание

• издает приказы

Правление (дирекция) действует на основании устава и положения (регламента), утвержденного советом директоров и устанавливающего сроки и порядок созыва правления и принятия решении. Заседание правления проводит директор, подписывающий все документы от имени АО и действующий без доверенности в соответствии с решением правления.

Члены совета директоров (наблюдательного совета), директор (генеральный директор), члены коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), управляющая организация или управляющее лицо

• должны действовать в интересах АО, добросовестно и разумно

• несут ответственность перед АО за убытки, причиненные их виновными действиями ( бездействиями ).

• ответственность нескольких лиц является солидарной.

• члены коллегиального органа, голосовавшие против таких решении или не голосовавшие вовсе, ответственности не несут.

В суд с иском к лицам, входящим в орган управления АО, может обратится АО или акционер (акционеры), владеющие не менее чем 1% размещенных обыкновенных акции.

11. Учет и отчетность. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью АО.

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью АО общим собранием акционеров в соответствии с уставом АО избирается ревизионная комиссия (ревизор) АО.

Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) АО определяется внутренним документом АО, утверждаемым общим собранием акционеров. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности АО осуществляется по итогам деятельности АО за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) АО, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) АО или по требованию акционера (акционеров) АО, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций АО. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) АО лица, занимающие должности в органах управления АО, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности АО. Члены ревизионной комиссии не могут входить в совет директоров и иные органы управления АО.

Аудитор (гражданин или аудиторская организация) АО осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности АО в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. Общее собрание акционеров утверждает аудитора АО, оплата его труда определяется советом директоров.

По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности АО ревизионная комиссия (ревизор) АО или аудитор АО составляет заключение, в котором должны содержаться:

• подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов АО;

• информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

АО обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в АО, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности АО, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган АО. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете АО общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) АО. Перед опубликованием этих документов АО должно привлечь аудитора не связанного имущественными интересами с АО и его акционерами. Годовой отчет подлежит предварительному утверждению советом директоров не позднее чем за 30 дней до годового собрания.

АО обязано хранить следующие документы:

• устав АО, изменения и дополнения, внесенные в устав АО, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании АО;

• свидетельство о государственной регистрации АО;

• документы, подтверждающие права АО на имущество, находящееся на его балансе;

• внутренние документы АО, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами управления АО;

• положение о филиале или представительстве АО;

• годовой финансовый отчет;

• проспект эмиссии акций АО;

• документы бухгалтерского учета;

• документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;

• протоколы общих собраний акционеров АО, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) АО, ревизионной комиссии (ревизора) АО и коллегиального исполнительного органа АО (правления, дирекции);

• списки аффилированных лиц АО с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций;

• заключения ревизионной комиссии (ревизора) АО, аудитора АО, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные законодательством, уставом АО, внутренними документами АО, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) АО, органов управления АО.

Приложение А.

Хронологическая таблица нормативно-правовых актов, применяемых для акционерных обществ.

• Об акционерных обществах (ред. от 24.05.99) - Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ

• О порядке регистрации акционерных обществ с иностранными инвестициями - Министерство экономики Российской Федерации Приказ от 7 февраля 1996 г. № 2

• О порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ - Министерство финансов Российской Федерации Приказ от 29 марта 1996 г. № 33

• О внесении изменений в Федеральный Закон "Об акционерных обществах" - Федеральный Закон от 13 июня 1996 года № 65-ФЗ

• Об утверждении стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии (ред. от 31.12.97) - Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг Постановление от 17 сентября 1996 г. № 19

• Об обязанностях представителей государства в органах управления акционерных обществ, часть акций которых находится в федеральной собственности, при возникновении задолженности этих акционерных обществ по заработной плате, обязательным платежам в бюджеты всех уровней и страховым взносам в государственные внебюджетные фонды -

Правительство Российской Федерации

Постановление от 22 февраля 1997 г. № 214

• О документах, дополнительно подлежащих хранению акционерными обществами - Правительство Российской Федерации Постановление от 13 августа 1997 г. № 1007

• Об обеспечении прав инвесторов и акционеров на ценные бумаги в Российской Федерации - Президент Российской Федерации Указ от 16 сентября 1997 года № 1034

• Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий) - Федеральный Закон от 19 июля 1998 года № 115-ФЗ

• О внесении дополнения в статью 15 Федерального закона "Об акционерных обществах" - Федеральный закон 24 мая 1999 года

№ 101-ФЗ

• Об участии юридических лиц в совете директоров - Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг Письмо от 31 марта 2000 г. № ИК-04/1608

• Об утверждении Положения о комиссии по заключению договоров на представление интересов Российской Федерации в органах управления открытых акционерных обществ, акции которых находятся в федеральной собственности - Министерство имущественных отношений Российской Федерации Распоряжение от 19 июня 2000 г. № 93-р

• О сроках хранения бюллетеней для голосования на общих собраниях акционеров акционерных обществ - Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг Информационное письмо от 28 ноября 2000 г. № ИК-07/6364

С П И С О К Л И Т Е Р А Т У Р Ы

1. Гражданский кодекс РФ от 21 октября 1994г.

2. Федеральный закон от 26 декабря 1995г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”

3. Закон РСФСР от 25 декабря 1990 г. "О предприятиях и предпринимательской деятельности"

4. Российский экономический журнал - 1993, №6, "АОЗТ или ТОО: что выбрать?"

5. Подвинская Е.С., Жиляева Н.И. - Все об акционерных обществах-1993 г.

6. Финансовая газета - 1994, №22, Информационный выпуск, "Общее собрание акционеров"

7. Андрюшенко В.И., Книга акционера для чтения и принятия решений., М. Фин. и стат-ка, 1994г.

Характеристики

Список файлов реферата