Pravo_kollekt_sobstv_ukraina (655441), страница 6

Просмтор этого файла доступен только зарегистрированным пользователям. Но у нас супер быстрая регистрация: достаточно только электронной почты!

Текст из файла (страница 6)

Засновниками акціонерних товарисч в можуть бути фізичні та юридичні особи. Вони укладають між собою засновницький договір, яким визначають порядок

- 40 -

здійснення спільної діяльності у створеннсжу акціонерному товариству, його форму, відповідальність осіб, що підписалися на акції та перед третіми особами. Засновники несуть солідарну відповідальність лише ло зобов`язанням, що виникли до моменту реєстрації акціонерного товариства. До створення акціонерного товариства засновники повинні письмово сповістити про свій намір, здійснити підписку на акції, провести засновницькі збори, а після цього державну реєстрацію товариства.

Разом з тим слід відзначити, що законом в якості засновників вказані лише громадяни. Але це не означає, що громадяни інших країн, апатриди та біженці, що легальне перебувають на території України не можуть бути акціонерами.

Випуск цінних паперів акціонерного товариства здійснюється відповідно до вимог чинного законодавства та Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Це означає, що випущені в обіг акції, чи передані учасникам закритого акціонерного товариства акції повинні бути зареєстровані.. Якщо вони не реєструються, то додатковий випуск акцій неможливий в силу того, що всі договори їх купівлі-продажі є нікчемними. Не пізніше чим через шість місяців після реєстрації випуску акцій вони повинні бути роздані акціонерам.

Учасниками акціонерного товариства акції придбаються відповідно до установчого договору, а при збільшенні статутного фонду та додатковому випуску - на підставі договору із самим товариством. Проста акція може продаватись її власником чи утримувачем за цінами, що склались на фондовому ринку, переходити при спадкуванні чи правоприємстві при реорганізації юридичних осіб.

Акції можуть розповсюджуватись і шляхом організованої засновниками ВАТ відкритої підписки. При цьому самі засновники повинні бути утримувачами акцій на суму не менше 25 відсотків статутного фонду протягом не менше 2 років. При такому порядку розповсюдження акцій засновники ВАТ (емітенти) повинні опублікувати інформацію про випуск акцій, та вказати строк для підписки . Такий строк не може перевищувати б місяців і по його завершенні підписка припиняється . Якщо до цього моменту не підписано 60 відсотків акцій, акціонерне товарист-

- 41 -

во вважається незаснованим і особам, що зробили підписку, повертаються внесені ними суми або інше майно не пізніше чим у 30-ти денний термін. При невиконанні цього обоввязку засновники несуть солідарну відповідальність. В тому, разі коли кількість підписаних на акції осіб перевершує межу статутного фонду, засновники можуть рішенням зборів зайву підписку відхилити або її прийняти і цей фонд збільшити.В першому випадку суми лиш-ньої підписки повертаються в вищезазначеному порядку та термін. До дня скликання установчих зборів особи, що підписалися на акції, повинні внести не менше 30 відсотків їх номінальної вартості. При виконанні такого обов'язку їм видається тимчасове свідоцтво .

Якщо всі акції розподіляються між засновниками ЗАТ до дня скликання установчих зборів, вони повинні внести не менше 50 відсотків їх номінальної вартості.

Акціонерне товариство вправі само викупити у акціонера виплачені ним акції за рахунок коштів, що перевищують статутний фонд, а в подальшому їх перепродати чи розповсюдити серед своїх працівників . Надлишкові акції можуть бути анульовані і тим самим збільшується номінальна вартість залишених акцій. Акції підлягають анулюванню на протязі одного року.

Відповідно за цей період вони не враховуються при розподілі прибутків та голосуванні.

Акціонер в установлені засновницьким товариством строки, але не пізніше одного року з моменту реєстрації акціонерного товариства, повинен оплатити повну вартість акцій . При невиконанні такого обов`язку від повинен сплатити додатково за час прострочки 10 відсотків від суми простроченого платежу. Статусом акціонерного товариства може бути передбачена інша неустойка. Якщо ж прострочка несплати вартості акцій перевищує 3 місяці ,акціонерне товариство вправі їх реалізувати у встановленому порядку.

Акціонерне товариство може збільшувати свій статутний фонд лише після оплати раніше випущених акцій по ціні не нижче номінальної. Збільшення статутного фонду проводиться з дотримання вимог Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку шляхом випуску нових акцій чи збільшення номінальної вартос-

- 42 -

ті акцій попередньої емісії. При збільшенні статутного форду акціонерне товариство вправі провести вторинну, третинну та більше емісій акцій. Але емісія акцій з метою покриття збитків від господарської діяльності забороняється. Рішення про додаткову емісію акцій приймається загальними зборами, а якщо статутний фонд збільшується лише па третину, то за умови делегування таких повноважень самим правлінням.

Вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів. В їх роботі мають право приймати участь всі акціонери в незалежності від кількості та класу (виду) належних їм акцій. 3 правом дорадчого голосу в загальних зборах можуть приймати участь члени виконавчих органів – неакціонери. Акціонери можуть делегувати свої повноваження по участі в загальних зборах своїм представникам. Останні повинні мати завірені реєстратором чи правлінням акціонерного товариства довіренності. Безпосередньо перед зборами проводиться у встановленому порядку виконавчим органом акціонерного товариства чи незалежними реєстраторами реєстрація акціонерів (представників акціонерів). У спеціальному реєстрі вказується кількість належних їм голосів. Сам реєстр підписується головою зборів та секретарем. Реєстрація власників акцій на подавача здійснюється при пред'явлені цих акцій (сертифікатів акцій) чи виписок із цінних паперів о Акціонери що в сукупності володіють не менше 10 відсотків акцій, та (або) Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначити своїх представників для контролю за реєстрацією акціонерів для їх участі в загальних зборах. Про такий намір до початку реєстрації необхідно письмово повідомити виконавчий орган акціонерного товариства.

Загальні збори акціонерного товариства уповноважені :

• визначати основні напрямки діяльності акціонерного товариства та затверджувати його плани та звіти про їх виконання;

• вносити зміни в статут товариства;

• вибирати та відкликати членів ради акціонерного товариства та наглядової ради;

- 43 -

• вибирати та відкликати членів виконавчого органу та ревізійної комісії;

• затверджувати річні результати діяльності акціонерного товариства, в тому числі його дочірніх підприємств,затверджувати звіти та висновки ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, визначати порядок погашення збитків;

• створювати, реорганізовувати та ліквідовувати дочірні підприємства, філії та представництва, затверджувати статути та положення при них;

• виносити рішення про притягнення до матеріальної відповідальності посадових осіб органів управління товариством;

• затверджувати правила, процедури та інші внутрішні документи товариства, визначати йою організаційну структуру;

• вирішувати питання про придбання товариством своїх власних акцій;

• визначати умови оплати праці посадових осіб акціонерного товариства його дочірніх підприємств, філій та представництв;

• затверджувати договори, що укладені на суму яка перевищує визначену статутом (критичну суму);

• приймати рішення про припинення діяльності товариства, призначення ліквідаційної комісії та затверджує ліквідаційний баланс. При цьому ряд повноважень перелічених в п.п. 2, 5, б, 12 відносяться до виключної компетенції загальних зборів і на відміну від інших не можуть делегуватись виконавчим органам.

Статутом акціонерного товариства можуть бути передбачені і інші питання що підлягають розгляду загальними зборами. Але це приводить до некерованості і тому практика йде до скорочення їх переліку. Загальні збори правомочні за умови, якщо в їх роботі приймають участь акціонери, які в сукупності володіють не менше 60 відсотків голосів . 3 найбільш важливих питань п.п. 2, 6,12 рішення приймається лише кваліфікованою більшістю (не менше 3/4) акціонерів що приймають участь в зборах, а по іншим простою більшістю. Рішення загальних зборів легітимне лише в тому разі, якщо при його скликанні дотримано становлений порядок. Про проведення загальних зборів утримувачі іменних акцій повідомляються

- 44 -

персонально передбаченим статутом способом (шляхом розсипки повідомлень). Крім цього, в обов'язковому порядку таке повідомлення публікується в друкованих засобах масової інформації за місцем знаходження акціонерного товариства та в одному із офіційних друкованих видань Верховної Ради України ("Голосі України"), Кабінету Міністрів України ("Урядовому кур`єрі") чи Державної комісії з цінних патерів та фондового ринку ("Віснику") із вказівкою часу та місця проведення зборів та їх порядку денного. Якщо в останній включаються питання про зміну статутного фонду акціонерного товариства, то публікується інформація про мотиви, спосіб і мінімальний розмір його збільшення чи зменшення сам проект зазначених змін в статут акціонерного товариства, дані про кількість додатково випускаємих чи вилучаємих акцій і їх загальна вартість,відомості про нову номінальну вартість акцій, права акціонерів при їх додатковому випуску чи вилученні, дату початку та закінчення підписки на додаткову емісію акцій чи їх вилучення, порядок відшкодування власникам акцій збитків пов'язаних із зміною статутного фонду збитків. Така міра направлена на захист прав інвесторів (перш за все стратегічних). Шляхом випуску додаткових акцій вони можуть бути усунуті від реального управління акціонерним товариством. Таке повідомлення повинно бути зроблене не менш як за 45 днів до дати скликання зборів. В разі необхідності може бути зроблене повторне повідомлення. Загальні збори проводяться за місцем знаходження акціонерного товариства, не пізніше чим за 30 днів до початку скликання загальних зборів акціонери вправі вносити в денну повістку свої пропозиції.. Рішення про їх включення приймається виконавчим органом товариства. При цьому пропозиції акціонерів, які в сукупності володіють не менше чим 10 відсотками голосів виносяться на розгляд загальних зборів в обов`язковому порядку. В разі внесення змін в порядок денний, про це не менш чим за 10 днів до скликання зборів всі акціонери повинні бути повідомлені письмово.

Загальні збори акціонерного товариства скликаються не рідше одного разу в рік і приурочуються до річного звіту,затвердження його річних балансів та розподілу прибутків.Проте статутом може бути передбачено і інше.

- 45 -

Позачергові збори акціонерів скликаються в екстраординарних випадках: в разі неплатіжездатності товариства та інших вказаних у статуті випадках, коли цього вимагають інтереси акціонерного товариства в цілому. Такі збори можуть бути скликані виконавчим органом за письмовою вимогою ради товариства (наглядової ради) чи ревізійної комісії . Таке рішення повинно бути прийняте у двадцятиденний термін з моменту подання письмової вимоги. Акціонери, що в сукупності володіють не менше чим 10 відсотками голосів вправі скликати позачергові збори в любий час та за будьякою причиною.

Голосування на загальних зборах акціонерного товариства проводиться за принципом одна акція – один голос . Протокол загальних зборів підписується їх головою та секретарем і в трьохденний строк після їх закінчення передається виконавчому органу акціонерного товариства.

В акціонерному товаристві може бути створено такий специфічний орган, як рада акціонерного товариства (наглядова рада). Вона представляє інтереси акціонерів в перерві між проведенням загальних зборів в межах визначених статутом повноважень і в основному контролює та регулює діяльність правління. Якщо товариство нараховує більше 50 акціонерів, створення цього органу є обов`язковим. Рішенням загальних зборів наглядова рада може бути наділена повноваженнями, що становлять компетенцію загальних зборів. Члени наглядової ради не можуть бути одночасно членами виконавчого органу та ревізійної комісії .

Виконавчим органом акціонерного товариства, що здійснює керівництво поточною діяльністю, є його правління або інший передбачений статутом орган. Роботою правління керує назначений чи обраний відповідно до статуту голова. Інколи він іменується президентом. Правління вирішує поточні тактичні питання діяльності акціонерного товариства та підзвітне у своїй діяльності загальним зборам та раді акціонерного товариства. Воно діє від імені товариства у визначених статутом межах, а його роботою керує голова правління. Останній вправі без довіреності здійснювати дії від імені товариства. Таким правом також можуть бути наділені і інші члени правління. Голова акціонерного товариства організує ведення про-

- 46 -

токолів засідань правління. Книга ведення протоколів повинна бути в любий час надана для ознайомлення акціонерам, а на їх вимогу і надаватись завірені у встановленому порядку виписки з неї.. Головою правління та його членами можуть бути не тільки акціонери але і особи, що працюють на підставі трудових угод.

Характеристики

Список файлов реферата