180637 (628735), страница 2

Просмтор этого файла доступен только зарегистрированным пользователям. Но у нас супер быстрая регистрация: достаточно только электронной почты!

Текст из файла (страница 2)

Реорганизация коммерческих организаций осуществляется в формах:

• слияния нескольких коммерческих организаций в одну;

• присоединения одной коммерческой организации к другой;

• разделения коммерческой организации на несколько новых;

• выделения из состава коммерческой организации другой коммерческой организации;

• преобразования коммерческой организации одной организационно-правовой формы в коммерческую организацию другой организационно-правовой формы.

Реорганизация коммерческих организаций осуществляется по решению её учредителей (участников) либо органа управления, уполномоченного на то учредительными документами.

Суть реорганизации, в какой бы форме она не осуществлялась, в том, что все права и обязанности реорганизуемой коммерческой организации переходят к одной или нескольким другим коммерческим организациям по передаточному акту или разделительному балансу, т. е. происходит универсальное правопреемство. В целях передачи в результате реорганизации существующего объёма правоспособности реорганизация коммерческих организаций, как правило, ведёт к возникновению другой коммерческой организации.

Боле того, в случаях, указанных в ГК, реорганизация коммерческих организаций может повлечь возникновение только определённых видов коммерческих организаций. хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться только в хозяйственные товарищества и общества других видов или в производственные кооперативы. Подобная ограниченная регламентация касается также реорганизации обществ с ограниченной ответственностью, акционерных обществ, производственных кооперативов в отдельности.

Следует сделать вывод, что кроме случаев, прямо предусмотренных законом, законодатель не допускает преобразования коммерческих организаций в некоммерческие и наоборот.

Ликвидация коммерческих организаций может быть добровольной или принудительной.

Добровольная ликвидация коммерческих организаций осуществляется по решению их учредителей (участников) либо органа коммерческой организации, уполномоченного учредительными документами. В данном случае перечень оснований ликвидации коммерческой организации, предусмотренных Гражданским Кодексом, является примерным. В частности к ним относятся:

• истечение срока, на который создана коммерческая организация;

• достижение цели, ради которой создана коммерческая организация;

• признание судом недействительной регистрации коммерческой организации.

Принудительная ликвидация организации на основе решение суда по основаниям, предусмотренным ГК:

• осуществление деятельности, запрещённой законом;

• осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии);

• осуществление деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов (п. 2 ст. 61 ГК);

• признание коммерческих организаций (кроме государственных предприятий) несостоятельными

• уменьшение стоимости чистых активов коммерческой организации ниже уровня минимального размера уставного капитала.

Основной признак банкротства коммерческих организаций является неспособность предприятия обеспечить выполнение требований кредиторов в течение трех месяцев со дня наступления сроков платежей. По истечении этого срока кредиторы получают право на обращение в арбитражный суд о признании предприятия-должника банкротом. Внешним признаком банкротства предприятия является приостановление его текущих платежей и неспособность удовлетворить требования кредиторов в течение трех месяцев со дня наступления сроков их исполнения. Юридическое лицо находится в состоянии банкротства, если его задолженность в совокупности составляет не менее ста тысяч рублей.

Глава II. Сравнительная характеристика коммерческой и некоммерческой организации

2.1 Компания ОАО «Невская косметика»

В своей курсовой работе я выбрала две организации, осуществляющие коммерческую и некоммерческую деятельность. ОАО «Невская косметика» - старейшее предприятие России, родословная которого начинается в XIX веке. В 1839 по указу Императорского Величества Николая I учреждено Общество для производства стеариновых свечей, олеина и мыла. Общество приобрело завод, на базе которого была образована «Компания Невского стеаринового и мыловаренного завода».

В 1868 году на базе двух компаний в Петербурге и Москве создается «Невское стеариновое товарищество». В 1918 году Декретом о национализации предприятие превратилось в Государственный стеариновый завод N3.

Первая организация – это компания «Невская Косметика». Эта компания является открытым акционерным обществом. Немного о деятельности этой организации. «Невская Косметика» на сегодняшний день входит в тройку сильнейших компаний-производителей косметики на российском рынке. В 2009 году компании исполнилось 170 лет. В ассортименте — более 50 видов косметических изделий, производимых на основе разнообразных натуральных компонентов.

Общество создано в результате реорганизации арендного предприятия «Невский завод косметических изделий», зарегистрировано распоряжением главы Невской районной Администрации мэрии Санкт-Петербурга № 1127 - р от 02 июля 1992 года.

Общество было реорганизовано путем присоединения к нему Открытого акционерного общества «Байкальская косметика», свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения от 30 мая 2005 года.

В 2006 общество зарегистрировало новую редакцию устава, преобразовалось из закрытого в открытое акционерное общество.

Учредительным документом компании является устав.

2.1.1 Цель и виды деятельности организации

Целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

Видами деятельности Общества являются:

• производство и реализация товаров и услуг;

• разработка, изготовление, шефмонтаж, наладка, гарантийное и техническое обслуживание техники, технологических линий по производству, переработке и упаковке товаров;

• выполнение пуско-наладочных работ, ремонтных, строительных, иных работ и услуг;

• приобретение и продажа лицензионных и иных прав;

• осуществление комиссионной и торгово-закупочной деятельности;

• операции с ценными бумагами;

• профессиональная подготовка специалистов;

• испытание сырья, готовой продукции, сточной и питьевой воды;

• проведение испытаний (испытательной лабораторией ОАО «НЕВСКАЯ КОСМЕТИКА») продукции, оказание услуг по обязательной и добровольной сертификации в закрепленной области деятельности в соответствии с действующим законодательством;

• осуществление работ, связанных с использованием сведений, составляющих государственную тайну и ее защитой;

• Общество вправе заниматься внешнеэкономической деятельностью в соответствии с действующим законодательством, международными правовыми нормами и соглашениями, в том числе оказывать услуги иностранным лицам, импортировать и экспортировать товары, не запрещенные к ввозу и вывозу из Российской Федерации.

2.1.2 Формирования уставного капитала

Уставный капитал организации разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров по отношению к Обществу.

Уставной капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы его кредиторов, и составляет 3 000 000 (Три миллиона) рублей, разделенных на 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 2 (Две) копейки каждая. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций той же категории, что и дополнительно размещаемые акции.

Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества, также увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

Решение об увеличении уставного капитала Общества путем распределения дополнительных акций Общества среди акционеров Общества принимается Общим собранием акционеров Общества.

2.1.3 Права и обязанности акционеров

Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры - владельцы обыкновенных именных акций имеют право:

• участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

• принимать участие в распределении прибыли;

• получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшуюся после всех установленных законом расчетов пропорционально количеству и номинальной стоимости его акций;

• получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с бухгалтерскими книгами, иной документацией в порядке, установленном законодательством и настоящим Уставом.

• продавать принадлежащие им акции Общества без согласия других акционеров Общества.

Акционеры обязаны:

• оплачивать акции в порядке, размерах, способами и в сроки, установленные решениями о размещении дополнительных акций;

• руководствоваться в своей деятельности действующим законодательством, настоящим Уставом, решениями органов Общества в соответствии с их компетенцией;

• сохранять в тайне конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

• своевременно сообщать об изменении своего места жительства (места нахождения).

2.1.4 Распределение прибыли

Бухгалтерскую отчетность Общества ведет главный бухгалтер, назначаемый Генеральным директором Общества. Главный бухгалтер в своей деятельности руководствуется действующим законодательством.

Балансовая и чистая прибыль Общества определяется в порядке, установленном действующим законодательством.

Чистая прибыль Общества остается в распоряжении Общества и по решению Общего собрания акционеров перераспределяется между акционерами в порядке, установленном Законом, в виде дивиденда или может перечисляться в фонды Общества.

Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и по результатам финансового года принимать решения о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Общество обязано выплачивать объявленные по акциям каждой категории дивиденды.

Решения о выплате дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории, принимаются Общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 90 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов. Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов, а также выплачивать объявленные дивиденды в случаях.

Общество создает резервный фонд в размере пяти процентов от уставного капитала путем ежегодных отчислений пяти процентов от чистой прибыли до достижения фондом указанного размера. Средства резервного фонда предназначены для покрытия убытков, а также для погашения облигаций и выкупа Обществом своих акций в случае отсутствия у Общества иных средств. Решение об использовании резервного фонда и иных фондов Общества принимается Советом Директоров Общества.

2.1.5 Управление организации

Высшим органом управления общества является Общее собрание акционеров.

Общество ежегодно проводит Общее собрание акционеров. Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Дата, порядок и форма проведения Общего собрания акционеров, форма сообщения акционерам о его проведении устанавливаются Советом директоров Общества.

Общее собрания акционеров решают следующие вопросы:

• внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

• реорганизация Общества;

• ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

• определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий и т.д.

Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества. Члены Совета директоров Общества избираются в количестве пяти человек Общим собранием акционеров Общества кумулятивным голосованием. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества. Лицо, осуществляющее функции Генерального директора, не может быть одновременно Председателем Совета директоров.

К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

• определение приоритетных направлений деятельности Общества;

• созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных Законом;

• утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

• определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров в соответствии с Законом и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

• увеличение уставного капитала Общества путем размещения по открытой подписке обыкновенных акций, составляющих менее 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

• размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом и т.д.

Для руководства текущей деятельностью Общества Совет директоров избирает Генерального директора Общества, который является единоличным исполнительным органом Общества.

Генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества, обеспечивает выполнение принятых Общим собранием акционеров и Советом директоров решений, представляет на рассмотрение Совета директоров отчеты о текущем положении дел в Обществе, а также представляет на рассмотрение Совета директоров годовой отчет и годовой баланс, совершает сделки, представляет Общество в отношениях со всеми государственными органами и организациями, юридическими лицами и гражданами, открывает в банках расчетные и другие счета, нанимает и увольняет работников в соответствии со штатным расписанием и т.д.

2.1.6 Реорганизация и ликвидация компании

Общество может быть реорганизовано:

• добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Закона;

• по вступившему в законную силу решению суда.

В случае если при реорганизации Общества возникает новое юридическое лицо, все права и обязанности Общества должны быть распределены между Обществом и вновь создаваемыми юридическими лицами.

Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Общество считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного Общества. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику.

Общество может быть ликвидировано:

• в добровольном порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Закона;

• по вступившему в законную силу решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, в установленном законодательством порядке.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В случае добровольной ликвидации Общества Общее собрание акционеров рассматривает вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии. При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается судом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров.

Характеристики

Список файлов курсовой работы