28853 (569444), страница 6
Текст из файла (страница 6)
образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним.
утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
внесение изменений в учредительный договор;
решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов Общества.
Решения по вопросам, указанным в пунктах 1, 7, 10, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников.
Решения, указанные в подпунктах 2, 3, 4, 5, 6, 16, 18 принимаются единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.
Решения Общего Собрания Участников Общества принимаются открытым голосованием.
Очередное общее собрание участников Общества проводится один раз в год. Очередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества.
На общем собрании участников утверждаются годовые результаты деятельности Общества. Указанное общее собрание участников Общества проводится не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
Генеральный директор общества
10.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор. Генеральным директором может быть избран участник (представитель участника – юридического лица) Общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства участников Общества, необходимыми знаниями и опытом.
10.2. Генеральный директор, не являющийся участником Общества, может участвовать в Общем собрании участников с правом совещательного голоса.
10.3. Срок полномочий Генерального директора составляет 5 (Пять) лет. Генеральный директор может переизбираться неограниченное число раз.
10.4. Генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями органов управления Общества, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенным Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенными с Обществом трудовым договором.
10.5 Генеральный директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. По требованию участников (участника) он обязан возместить убытки, не обусловленные обычным коммерческим риском, причиненные им Обществу, если иное не вытекает из закона или договора.
10.6. Генеральный директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и законом к компетенции единственного участника.
10.7. Генеральный директор Общества:
без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
рассматривает текущие и перспективные планы работ;
обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;
утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции единственного участника Общества;
определяет организационную структуру Общества;
обеспечивает выполнение решений единственного участника Общества;
подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение единственного участника;
распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных единственным участником, настоящим Уставом и действующим законодательством;
утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;
открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских учреждениях, заключает договоры и совершает иные сделки, выдает доверенности от имени Общества;
утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию Общества;
организует бухгалтерский учет и отчетность;
представляет на утверждение единственному участнику годовой отчет и баланс Общества;
принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Общества.
10.8. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением передачи полномочий по договору управляющему в соответствии со ст. 42 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
10.9. Контракт с Генеральным директором от имени Общества подписывается единственным участником Общества, на основании решения, в соответствии с которым был избран Генеральный директор.
10.10. Заместители Генерального директора назначаются Генеральным директором в соответствии со штатным расписанием и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором. Заместители Генерального директора действуют в пределах своей компетенции по доверенности от имени Общества. При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет назначенный им заместитель.
10.11. Общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему.
11. Представительства и филиалы
11.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников Общества.
Филиалом Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.
Представительством Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, представляющее интересы Общества и осуществляющее их защиту.
11.2. Филиал и представительство Общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений. Филиал и представительство наделяются имуществом создавшим их Обществом. Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности.
11.3. Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства Общества несет создавшее их Общество.
Статья 12. Дочерние и зависимые общества
12.1. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица.
12.2. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
12.3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества (товарищества).
12.4. Основное хозяйственное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.
12.5. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного общества (товарищества), последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.
Участники дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.
12.6. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) хозяйственное общество имеет более двадцати процентов уставного капитала первого общества. Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.
13. Отчетность и аудит
13.1 Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе по решению Общего собрания участников Общества (решению участника) привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, членами коллегиального исполнительного органа Общества и участниками Общества.
По требованию участника Общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой настоящей статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника Общества. Расходы участника Общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников Общества (решению участника) за счет средств Общества.
14. Хранение документов Общества
Порядок предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам
14.1. Общество обязано хранить следующие документы:
учредительные документы Общества, а также внесенные в учредительные документы Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы Общества;
положения о филиалах и представительствах Общества;
протоколы общих собраний участников Общества;
списки аффилированных лиц общества;
заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества и исполнительных органов Общества.
Общество хранит документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.
14.2. Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.
14.3. Информация участникам общества и третьим лицам предоставляется Обществом посредством телексной, телефаксной, телеграфной связи или доставляется курьером по месту нахождения участника или третьего лица. При решении вопросов, не ограниченных во времени, допускается переписка заказными письмами с уведомлением о вручении.
14.4. Общество обязуется письменно уведомлять Участников не менее чем за неделю до того, как новый почтовый адрес вступит в силу.
15. Распределение прибыли Общества
15.1. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитала общества.
15.2 Решение о распределении своей чистой прибыли принимается обществом один раз в год.
15.3 Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества.
16. Реорганизация и ликвидация Общества
16.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
16.2. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование в иную организационно-правовую форму) проводится по решению Общего собрания Общества. Общество может быть преобразовано в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив.
16.3. Общество считается реорганизованным или ликвидированным с момента исключения его из Государственного реестра.
16.4. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, предусмотренном законодательством, или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
16.5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
17. Заключительные положения
17.1. Споры Общества с российскими и иностранными юридическими и физическими лицами в России и за рубежом, а также между участниками Общества, касающиеся деятельности Общества решаются в соответствии с законодательством Российской Федерации, арбитражем, судом или третейским судом в Российской Федерации.
17.2. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами правопреемнику. При ликвидации Общества все вышеуказанные документы передаются в соответствующий архив. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения «Мосгорархив»; документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
1.4. Договор об учреждении
![](https://s.studizba.com/z.php?f=/templates/si/i/noavatar.png&w=100&h=100&t=1"){kind=avatar}
