А.Н. Варламова - Лекции по праву 2013, страница 6

ООО признаются организации,уставный капитал которых разделен на доли. Число участников общества ограничено. Еслипревышается этот предел, то ООО должно быть преобразовано в ОАО.Учредительный документ общества – устав. Уставный капитал составляется из стоимости долей,которые приобретаются его участниками. Минимальный уставный капитал – минимальныйуровень, по которому общество может отвечать по своим обязательствам.

Если под конецфинансового года стоимость становится ниже, чем уставный капитал, то нужно снижать этотуставный капитал.Управление. Есть общее собрание участников, для руководства текущей деятельностьюназначается исполнительный орган, который может быть коллегиально-единоличным или толькоединоличным.Полномочия общего собрания: изменение устава, образование исполнительных органов идосрочное прекращение полномочий, утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов ираспределение прибыли и убытков, принятие решения о реорганизации или ликвидации общества,избрание ревизионной комиссии.Если участник общества хочет продать свою долю и запрета на это нет, то участники пользуютсяпреимущественным правом покупки.

Переход правоприемнику возможен, если это не запрещеноуставом.Участник всегда может выйти из общества. Ему выплачивается действительная стоимость егодоли.Общества с дополнительной ответственностью: действуют все те же положения, что и в ООО, ноздесь можно потерять не один размер своей доли, а кратную долю, то есть две доли, три доли ит.п.29.10.13 Акционерные общества.Акционерные общества – общества, уставный капитал которых разделен на определенное числоакций.Бывают разные виды акций: привилегированные и обыкновенные. Владельцы привилегированныхакций не участвуют в управлении обществом, они могут только получать дивиденды.Единственный их риск – потерять то, что они внесли в организацию.Для организаций, созданных в процессе приватизации, существует определенная специфика.Приватизация приводит к созданию новых структур в руках тех, кто может наполнитьорганизацию денежными средствами и сделать работу более эффективной.

Государство получаетденежные средства и возможность развивать акционерные общества, которые остались в рукахгосударства.Акционерные общества: открытые и закрытые.Особенности ОАО: участники (акционеры) могут свободно реализовывать свои акции безсогласия других лиц, т.е. свободная продажа своих акций, ОАО может проводить свободнуюподписку на акции, реализацию акций в круге неограниченного числа лиц, ОАО должно бытьоткрыто не только для всех лиц, но и для государства и других лиц, в праве предоставленияинформации, нужно хранить в открытом доступе ежегодный отчет и бухгалтерский баланс.Особенности ЗАО: имеет право распределять свои акции только среди учредителей или среди лиц,которые заранее оговорена, даже, если в уставе определено, что акции могут быть реализованысреди лиц, все равно у настоящих акционеров есть преимущество права покупки. Числоучастников ЗАО не может превышать 50 лиц.Образование акционерного общества.Учредительным документом акционерного общества является устав, в котором содержатсясведения о категории акции, номинальной стоимости акций, размере уставного капитала,компетенции органов управления, правах акционеров, правилах проведения голосований.

До того,как акционерное общество начнет работать, учредители заключают договор, это не учредительныйдокумент, в нем они определяют направление совместной деятельности по созданиюакционерного общества. За все, что они сделали до момента создания акционерного общества, онинесут солидарную ответственность. Основное отличие учредительного договора от этого:учредительный договор работает и после создания общества, а этот договор действует только намомент создания общества.Акционерное общество может состоять и из одного лица.

Такое акционерное не может бытьучреждено организацией, которая состоит тоже из одного лица.Уставный капитал состоит из номинальной стоимости акций общества. Для того, чтобы статьакционером, нужно оплатить номинальную стоимость акции. Если акционерное общество желаетувеличить свой капитал, нужно оплатить уставный капитал, который был записан в уставе, преждечем проводить открытую подписку.Каким образом можно увеличить уставный капитал:1. открытая подписка (выпуск дополнительных акций). В этом случае привлекаются новыеакционеры, но акционеры имеют преимущественное право покупки.2.

увеличение номинальной стоимости акция. В этом случае на акционеров накладываютсядополнительные обязательства, нужно доплатить.Уменьшение уставного капитала:1. общество выкупает акции.2. уменьшение номинальной стоимости акций.Привилегированные акции – не менее 20% уставного капитала.В ряде случаев общество заинтересовано в выпуск облигаций, это помогает привлечь средства, невыпуская дополнительных акций. Выпускать облигации может только после оплаты уставногокапитала.Органы управления: трехзвенная (общее собрание (высший орган управления, который собираетсяредко), совет директоров (промежуточная управленческая структура, которая создается в томслучае, когда число акционеров более 50, в уставе функционал совета директоров должен бытьпрописан), исполнительные органы (единоличный исполнитель (лицо, которое занимаетсятекущими делами, ему не нужна доверенность, он может передать часть своих полномочий подоверенности другому лицу) или единоличный+коллегиальный) общества).Компетенция высшего органа управления – общего собрания.1.

внесение изменения устава общества2. избрание членов совета директоров3. избрание ревизионной комиссии и прекращение ее полномочий4. избрание исполнительных органов, если это не отнесено к компетенции совета директоров5. утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов6. принятие решения о ликвидации и реорганизации обществаДочерние и зависимые общества.Речь пойдет не только об акционерных, но и об обществах с ограниченной ответственностью.Зависимое общества – общество, в котором другое общество обладает 20 % уставного капитала.В акционерном обществе материнские компании имеют возможность полностью приниматьрешения. Второй вариант: заключили договор, что одно акционерное общество принимает всесвои решения с согласия другого акционерного общества. Если материнская компания имеетправа, то она имеет и обязанности.

Они заключаются в вопросах ответственности. Если основноеобщество дало какие-то обязательные указания дочернему обществу, а то в свою очередь ихвыполнило и приобрело долги, то материнская компания отвечает солидарно. Если дочерняякомпания стала банкротом по вине материнском компании, то материнская компания несетсубсидиарную ответственность.Государственные и муниципальные унитарные предприятия.Особенность унитарных предприятий: им передали имущество а собственником этого имуществаони не стали.Собственником унитарного предприятия является руководитель.

В уставе должны бытьпрописаны цели создания унитарных предприятий.Право хозяйственного ведения и право оперативного управления – на этих правах могутсоздаваться унитарные предприятия.Возникает субсидиарная ответственность собственника унитарного предприятия, основанного направе оперативного управления.Производственные кооперативы.Производственный кооператив – добровольное объединение граждан на основе членства илисовместной производственной или иной хозяйственной деятельности.1.

личное или иное участие2. вложение денежных средств.Иное участие заключается в том, чтобы дать развиваться кооперативу без личного участия.Члены кооператива несут обязательства кооператива субсидиарно. Ее можно избежать, еслипрописать это в уставе.У кооператива есть устав, в котором прописываются размеры членских взносов, распределениетрудового участия, распределение прибыли, порядок выхода из кооператива.Все имущество кооператива делится на паи.

Количество паев может быть разным, но числоучастников кооператива – не менее пяти.Когда кооператив организуется, нужно внести не менее 10% денежных средств, остальныесредства распределяются в кооперативе.Органы управления: общее собрание и исполнительный орган.Если число участников превышает определенное количество лиц, то можно организовать и советдиректоров.Исключительные компетенции общего собрания: изменение устава кооператива, образованиенаблюдательного совета и прекращение его полномочий, образование ревизионной комиссии и ееликвидация, утверждение годовых отчетов, принятия новых членов кооператива и выход изкооператива.У членов кооператива есть преимущество при покупке продаваемых паев.Наследники могут получать паи, если иное не прописано в уставе.Производственный кооператив может преобразоваться в ОАО или товарищество.Некоммерческие организации.Получение прибыли не является основной целью деятельностью, но имеет право поучать прибыль.Тратить прибыль организация должна на те цели, которые определены в уставе.По ГК РФ, если коммерческие организации могут быть созданы только в тех формах, которыепредусмотрены в ГК, то некоммерческие организации могут быть созданы и в иных формах,которые прописаны в федеральных законах.Потребительский кооператив – добровольное объединение граждан и юридических лиц на основечленства.

Здесь не сказано, что должно быть личное участие. Члены потребительскогокооператива несут субсидиарную ответственности в пределах той суммы, которую они невыплатили в качестве дополнительного взноса.Учредительный документ – устав. В нем прописаны паевые взносы, вопросы проведенияголосований и т.д.Общественно-религиозные организации – добровольные объединения граждан, объединившихсяна основе своих общих интересов для удовлетворения своих духовных или нематериальныхпотребностей.Фонд – не имеющая членство некоммерческая организация, учрежденная гражданами илиюридическими лицами на основе добровольных взносов, преследующая социальные,благотворительные, культурные, образовательные или иные общественно-полезные цели.У фонда есть попечительский совет, который проверяет, пошли ли деньги на те цели, которыепрописаны в уставе фонда.