37616 (Акционерное общество), страница 2

его уставе и фирменном наименовании.

2. Акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие

им акции без согласия других акционеров этого общества. Такое

общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им

акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований

настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской

Федерации. Открытое общество вправе проводить закрытую подписку

на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда

возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом

общества или требованиями правовых актов Российской Федерации.

Число акционеров открытого общества не ограничено.

3. Общество, акции которого распределяются только среди его

учредителей или иного, заранее определенного круга лиц,

признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить

открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом

предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Число акционеров закрытого общества не должно превышать

пятидесяти.

В случае, если число акционеров закрытого общества превысит

установленный настоящим пунктом предел, указанное общество в

течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число

его акционеров не уменьшится до установленного настоящим пунктом

предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право

приобретения акций продаваемых другими акционерами этого

общества, по цене предложения другому лицу. Уставом общества

может быть предусмотрено преимущественное право общества на

приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры

не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Порядок и сроки осуществления преимущественного права

приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются

уставом общества. Срок осуществления преимущественного права не

может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций

на продажу.

4. Общества, учредителями которых выступают в случаях,

установленных федеральными законами, Российская Федерация,

субъект Российской Федерации или муниципальное образование (за

исключением обществ, образованных в процессе приватизации

государственных и муниципальных предприятий), могут быть только

открытыми.

ГЛАВА II. СОЗДАНИЕ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

СТАТЬЯ 8. СОЗДАНИЕ ОБЩЕСТВА

Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем

реорганизации существующего юридического лица (слияния,

присоединения, разделения, выделения, преобразования).

Общество считается созданным с момента его государственной

регистрации.

СТАТЬЯ 9. УЧРЕЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА

1. Создание общества путем учреждения осуществляется по

решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества

принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества

одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом

единолично.

2. Решение об учреждении общества должно отражать результаты

голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам

учреждения общества, утверждения устава общества, избрания

органов управления общества.

3. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и

утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или

имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку,

вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается

учредителями единогласно.

4. Избрание органов управления общества осуществляется

учредителями большинством в три четверти голосов, которые

представляют подлежащие размещению среди учредителей общества

акции.

5. Учредители общества заключают между собой письменный

договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими

совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного

капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению

среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и

обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании

общества не является учредительным документом общества.

6. Создание общества с участием иностранных инвесторов

осуществляется в соответствии с федеральными законами Российской

Федерации об иностранных инвестициях.

СТАТЬЯ 10. УЧРЕДИТЕЛИ ОБЩЕСТВА

1. Учредителями общества являются граждане и (или) юридические

лица, принявшие решение о его учреждении.

Государственные органы и органы местного самоуправления не

могут выступать учредителями общества, если иное не установлено

федеральными законами.

2. Число учредителей открытого общества не ограничено. Число

учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти.

Общество не может иметь в качестве единственного учредителя

(акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного

лица.

3. Учредители общества несут солидарную ответственность по

обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до

государственной регистрации данного общества.

Общество несет ответственность по обязательствам учредителей,

связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения

их действий общим собранием акционеров.

СТАТЬЯ 11. УСТАВ ОБЩЕСТВА

1. Устав общества является учредительным документом общества.

2. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми

органами общества и его акционерами.

3. Устав общества должен содержать следующие сведения:

полное и сокращенное фирменные наименования общества;

место нахождения общества;

тип общества (открытое или закрытое);

количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные,

привилегированные) акций и типы привилегированных акций,

размещаемых обществом;

права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);

размер уставного капитала общества;

структуру и компетенцию органов управления общества и порядок

принятия ими решений;

порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в

том числе перечень вопросов, решение по которым принимается

органами управления общества квалифицированным большинством

голосов или единогласно;

сведения о филиалах и представительствах общества;

иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Уставом общества могут быть установлены ограничения количества

акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной

стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых

одному акционеру.

Устав общества может содержать другие положения, не

противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным

законам.

4. По требованию акционера, аудитора или любого

заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки

предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества,

включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано

предоставить акционеру по его требованию копию действующего

устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление

копии, не может превышать затрат на ее изготовление.

СТАТЬЯ 12. ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ В УСТАВ

ОБЩЕСТВА ИЛИ УТВЕРЖДЕНИЕ УСТАВА ОБЩЕСТВА В НОВОЙ

РЕДАКЦИИ

1. Внесение изменений и дополнений в устав общества или

утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по

решению общего собрания акционеров. Внесение в устав общества

изменений, связанных с уменьшением уставного капитала общества,

осуществляется на основании решения об уменьшении уставного

капитала общества, принятого общим собранием акционеров.

Внесение в устав общества изменений, связанных с увеличением

уставного капитала общества, осуществляется на основании решения

об увеличении уставного капитала общества путем увеличения

номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций,

принятого общим собранием акционеров или советом директоров

(наблюдательным советом) общества, если в соответствии с решением

общего собрания акционеров или уставом общества последнему

принадлежит право принятия такого решения, и решения совета

директоров (наблюдательного совета) общества об утверждении

итогов размещения дополнительных акций.

Увеличение уставного капитала общества путем размещения

дополнительных акций регистрируется в размере номинальной

стоимости размещенных дополнительных акций. При этом количество

объявленных акций определенных категорий и типов должно быть

уменьшено на число размещенных дополнительных акций этих

категорий и типов.

2. Внесение изменений и дополнений в устав общества или

утверждения устава общества в новой редакции осуществляется по

решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три

четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций,

принимающих участие в общем собрании акционеров, а в случае,

предусмотренном абзацем третьим пункта 1 настоящей статьи, - на

основании решения общего собрания акционеров, принятого

большинством голосов принимающих участие в общем собрании

акционеров, или решения совета директоров (наблюдательного

совета) общества, принятого единогласно.

СТАТЬЯ 13. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ОБЩЕСТВА

Общество подлежит государственной регистрации в органе,

осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в

порядке, предусмотренном федеральным законом о государственной

регистрации юридических лиц.

При государственной регистрации общества с участием

государства или муниципальных образований должны быть

представлены документы, подтверждающие права собственности

учредителей на имущество, вносимое в оплату приобретенных ими

акций.

СТАТЬЯ 14. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ИЗМЕНЕНИЙ И

ДОПОЛНЕНИЙ В УСТАВ ОБЩЕСТВА ИЛИ УСТАВА ОБЩЕСТВА

В НОВОЙ РЕДАКЦИИ

1. Изменения и дополнения в устав общества или устав общества

в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке,

предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для

регистрации общества.

2. Изменения и дополнения в устав общества или устав общества

в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их

государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим

Федеральным законом, - с момента уведомления органа,

осуществляющего государственную регистрацию.

СТАТЬЯ 15. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА

1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке,

предусмотренном настоящим Федеральным законом. Особенности

реорганизации общества - субъекта естественной

монополии, более 25 процентов акций которого

закреплено в федеральной собственности, определяются федеральным

законом, устанавливающим основания и порядок реорганизации такого

общества.

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются

Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными

законами.

<В ред.

Федерального закона от 24 мая 1999 г. N 101-ФЗ; НГР:Р9902408>

2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме

слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев

реорганизации в форме присоединения, с момента государственной

регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации общества путем присоединения к другому

обществу первое из них считается реорганизованным с момента

внесения органом государственной регистрации в единый

государственный реестр юридических лиц записи о прекращении

деятельности присоединенного общества.

4. Государственная регистрация вновь возникших в результате

реорганизации обществ и внесение записи о прекращении

деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке,

установленном федеральными законами.

5. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации

общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов.