177131 (Міжнародний фондовий ринок), страница 4

За чинним законодавством депозитарна розписка є документом, який випускає іноземна депозитарна установа згідно із законодавством відповідної держави на акції товариства. Постанова затверджує алгоритм продажу пакетів акцій ВАТ за участю зберігача, агента з розміщення, уповноваженої особи (радника) та іноземної депозитарної установи. Кожен учасник розміщення розписок виконує певні функції.

Зберігач. До початку здійснення продажу акцій товариств у вигляді DR на міжнародних фондових ринках зазначені акції перебувають на обліку у зберігача, який може бути комерційним банком або торговцем цінними паперами, які мають ліцензію зберігача. Його визначають на конкурсних засадах у порядку, встановленому ФДМУ за умови, що зберігач працює на фінансовому ринку не менше двох років.

Радник. Він є юридичною особою й обирається за конкурсом. Функціональним призначенням радника є побудова схеми реалізації конкретного проекту розміщення DR на замовлення ФДМУ. Він також має проводити Road show («дорожні шоу»), метою яких є презентація емітента потенційним інвесторам. Міжнародні інвестори, як правило, спочатку «відкривають» для себе певний регіон чи країну загалом, а потім приймають рішення про інвестування коштів. Саме радник визначає, на якому ринку, через який вид DR краще продавати акції, визначає орієнтовне співвідношення цін між DR та акцією, витрати на реалізацію проекту. За українським законодавством, витрати на підготовку розміщення акцій у вигляді розписок покриваються з позабюджетного Державного фонду приватизації. Радник визначає іноземного депозитарію, українського зберігача й агента з розміщення.

Агент з розміщення акцій — фінансова установа (група фінансових установ), яка, відповідно до угоди з ФДМУ, бере на себе зобов’язання щодо розміщення депозитарних розписок. До його функцій належить знайти покупця. Він, власне, є андерайтером, тобто інвестиційною фірмою або банком, що купує або організовує розміщення депозитарних розписок. Агентом з розміщення найчастіше є нерезидент.

Іноземна депозитарна установа. Це фінансова установа, що здійснює випуск DR на акції товариства.

Як уже зазначалося, депозитарні розписки можуть бути глобаль­ними, європейськими та американськими. Саме ADR є найпривабливішими для українських емітентів, бо стали універсальним інструментом, що полегшує рух капіталу і його доступ до цінних паперів емітентів, під які ці розписки випущено.

Про можливість розміщення ADR свідчить той факт, що нині Комісією з цінних паперів і бірж США (SEC) уже затверджено програми випуску DR на акції 14 українських емітентів, якими є «Азовсталь», «Дніпроенерго», «Укрнафта», «Стірол», Нижньодніпровський трубний завод, «Центренерго», Полтавський ГЗК, Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат, «Запорожтрансформатор», ММК ім. Ілліча, «Азот» (Черкаси), Сумське НВО ім. Фрунзе, «Запоріжсталь», «Укррічфлот», що має забезпечити посилення позиції цих товариств на ринках капіталу і диверсифікацію кола інвесторів.

Розглянемо, яким чином може випустити ADR українська компанія.

Спершу визначають американський банк — депозитарій. Сьогодні з українськими підприємствами працює лише The Bank of New York (BNY). BNY надає список призначених ним локальних зберігачів, зареєстрованих в Україні. На сьогодні це ING Barings, «Приватбанк», ПУМБ. На їхніх рахунках депонуються цінні папери, під які в подальшому випускаються ADR. При цьому відношення однієї ADR до кількості цінних паперів чітко фіксується.

Далі документи для випуску ADR подають до Комісії з цінних паперів і фондових бірж США (SEC).

Негативним є той факт, що процедурно в Україні існує лише реєстраційний порядок. Іншої процедури наразі не існує. Але така практика поширена у світі, адже допущення на інші ринки, як правило, регулюють комісії, де розписки розміщені. Тобто первинним є ринок, а не емітент. Практика показує, що навіть емітен­ти інколи не знають, що на їхні акції випущено депозитарні розписки, які обертаються.

Залежно від того, хто є ініціатором випуску, розписки поділяють на спонсоровані й неспонсоровані, що є суттєвим у разі вибору процедури емісії ADR.

Спонсоровані розписки випускають за згодою між емітентом і депозитарієм. Банк, який випустив ADR, гарантує американському інвестору виплату у доларах США всіх дивідендів компанії. Крім того, він надає інвестору одержані ним від компанії звіти. За свої послуги банк вимагає певну плату, яка покривається за рахунок компанії, якщо ADR є спонсорованими. Наголосимо, що з точки зору американського інвестора депозитарні розписки повинні мати більшу дохідність порівняно з національними цінними паперами.

Неспонсоровані АDR випускають з ініціативи інвесторів, і згода емітента цінних паперів, під які випускають розписки, не потрібна. Як зазначалося вище, у цьому разі первинним є саме ринок. За послуги банку платить сам інвестор з отриманих дивідендів.

На американський ринок капіталу можна вийти з ADR І рівня, ІІ рівня, ІІІ рівня. Всі ці рівні потребують реєстрації, але при цьому різними є форма та якість наданої у SЕС (Комісія з цінних паперів і бірж США) інформації.

Програма першого рівня найпростіша й найдешевша. Ці розписки обертаються на позабіржових ринках США (NASDAQ). Інформація, що надається SEC, — мінімальна, вона містить річний звіт і подібна до тієї, що поширюється на внутрішньому ринку емітента. З українських компаній саме цю програму реалізує ВАТ «Укрнафта» спільно із BNY. На жаль, ADR інших українських емітентів на американському ринку не купують.

Емісія ADR ІІ рівня має відповідати певним положенням SEC щодо реєстрації та звітності. Щорічний звіт складається у цілковитій відповідності до загальноприйнятих принципів і правил бухгалтерського обліку в США (GAAP). Реєстрація дає змогу компанії-емітенту котирувати ADR на одній з трьох головних американських фондових бірж: Нью-Йоркській фондовій біржі (NYSE), Американській фондовій біржі (АМЕХ), де виникли ADR, або на біржі NASDAQ. Очевидно, емітент у цьому разі стає відомішим на ринку цінних паперів і, як наслідок, його цінні папери мають більшу привабливість для інвесторів. В Україні програму ADR ІІ рівня поки що ніхто не відкривав, серед російських компаній можна назвати лише «Ростелеком».

ADR І та ІІ рівня мають певні недоліки, адже продаються лише наявні акції без проведення додаткової емісії, тобто залучити новий капітал емітент не може. Можна сказати, що ці ADR створюють емітенту позитивний імідж, але реальних грошей не приносять.

Саме ADR ІІІ рівня дають можливість залучити капітал шляхом додаткової емісії акцій компанії. Емісію розміщують за вищою ціною, тож емітент може залучити більше коштів. Умови випуску таких ADR є найжорсткішими. По-перше, для реєстрації розписок у SEC подають детальну інформацію про емітента, включно із фінансовими звітами за останні три роки, різні форми бухгалтерської звітності у стандартах GAAP. По-друге, вартість публічного розміщення таких ADR приблизно 500 тис.  дол.. Тому такі програми мають можливість здійснювати лише компанії зі світовим ім’ям.

Вигода емітенту від розміщення розписок є очевидною. По-перше, це підвищує імідж підприємства. Про нього дізнаються на західних фінансових ринках. По-друге, продаж депозитарних розписок є серйозним сигналом для стратегічного інвестора. Якщо підприємство продає депозитарні розписки, воно на голову вище тих, хто цим не займається. Саме у нього й потрібно вкладати кошти. По-третє, розписка на західному ринку коштує більше, ніж акція на внутрішньому. Якщо починають продаватися розписки, це автоматично зумовлює зростання цін на акції. Акціонери у цьому разі мають певні вигоди для себе. Звичайно, сьогодні потрібно усвідомити, що не можна продати на Заході те, що не купується або не користується попитом на внутрішньому ринку.

Взагалі причина зростання інтересу американських інвесторів до іноземних ринків пояснюється вищими показниками дохідності впродовж останніх років порівняно з американським фондовим ринком. Міжнародні інвестори прагнуть диверсифікувати свої портфелі як у географічному відношенні, так і в галузевому, водночас знижуючи показники ризику.

Переваги для інвесторів:

депозитарні розписки є зручною формою здійснення інвестицій в акції іноземних компаній;

депозитарні розписки спрощують здійснення операцій і розрахунків за акціями іноземних компаній. Процедура проведення операцій і розрахунків за ними нічим не відрізняється від американських і європейських цінних паперів;

рівень витрат, пов’язаний з торговими операціями та зберіганням, нижчий, ніж у разі прямої купівлі акцій на іноземних ринках;

установчими документами багатьох американських банків та пенсійних фондів передбачена заборона придбання іноземних цінних паперів. Разом з тим ADR визначаються національними цінними паперами США;

ADR і, як правило, глобальні та європейські розписки номіновані у доларах США. Виплати дивідендів за базовими акціями конвертуються у долари банком-депозитарієм. Ця властивість депозитарних розписок практично позбавляє інвесторів проблем, пов’язаних з валютним обміном;

інвестиції у депозитарні розписки зазвичай знижують ризик і збільшують дохідність;

власнику депозитарних розписок не потрібна реєстрація в іноземного реєстратора, бо всі операції з перереєстрації здійснює банк-зберігач, який виступає номінальним утримувачем акцій, на які було випущено депозитарні розписки;

власник депозитарних розписок може укладати угоди купівлі-продажу за межами країни емітента, що звільняє їх від сплати місцевих податків;

необхідність реєстрації деяких видів ADR у SEC і, як наслідок, зростання цін на них забезпечує інвестиційну привабливість емітента;

депозитарій допомагає інвесторові підготувати й надіслати в податкові органи країни компанії-емітента необхідну документацію для запобігання подвійному оподаткуванню відповідно до двосторонніх міжнародних угод;

у випадках, коли інвестор володіє правом голосу, він прий­має участь у зборах акціонерів, перебуваючи у своїй країні.

Фактично всі сучасні інструменти фондової торгівлі походять зі США. Та це й не дивно, адже саме американський ринок виступає традиційним лідером фондової торгівлі та місцем найвищої концентрації фінансових ресурсів.

Історично, поява депозитратних розписок пов’язана із законодавчою забороною у 30-х роках американським кредитним організаціям розміщувати свої активи в акції зарубіжних компаній. У відповідь на цю заборону було створено альтернативний похідний фінансовий інструмент — Американські депозитарні розписки (ADR) — цінні папери у формі сертифікатів, випущених американським банком, що засвідчують право покупця депозитарних розписок на відповідну кількість акцій компанії, яка розмістила частину своїх акцій на зберігання в депозитарій американського банку. ADR перебувають в обігу лише на біржовому та позабіржовому ринку США.

Згодом, у зв’язку з обмеженнями інших країн на вивіз акцій національних корпорацій за кордон, з’явились інші види розписок: Глобальні депозитарні розписки (GDR) — депозитарні розписки, що можуть продаватись як на фондовому ринку США, так і Європи та Європейські депозитарні розписки (ЄDR) — депозитарні розписки, що перебувають в обігу на фондових ринках Західної Європи (випущені у 1999 році Citibank та Паризькою фондовою біржею, деноміновані у євро).

На практиці американські депозитарні розписки часто називають глобальними, оскільки до цього часу не склалось єдиної думки про чіткий розподіл їх особливостей та випадків використання. Хоча навіть по визначенню ринок GDR є ширшим, ніж ринок ADR, однак за обсягом обороту вони значно поступаються, оскільки вперше почали активно використовуватись на фондовому ринку лише у 90-х роках.

Однією із запорук успішної реалізації програми випуску депозитарних розписок є обґрунтований вибір банку-депозитарію. Традиційним лідером серед банків-депозитаріїв є The Bank of New York. Саме він одним із перших почав обслуговувати випуски ADR компаній із країн Східної Європи (зокрема, колишнього Радянського Союзу). Крім нього, успішно реалізують програми випуску депозитарних розписок Citibank, JP Morgan Chase, Deutsche Bank та інші банки, що мають сьогодні міжнародне ім’я.

За оцінками фінансистів, сьогодні депозитарні розписки різних видів використовуються компаніями-емітентами у більш ніж 45 країнах світу. Ринки депозитарних розписок цих компаній умовно поділяють на три групи: традиційні; ті, що розвиваються; перспективні.

До основних традиційних ринків депозитарних розписок відносять Австралію, Гонконг, Ізраїль, Австрію, Бельгію, Данію, Великобританію, Німеччину, Францію, Італію, Люксембург, Нідерланди, Норвегію, Португалію, Японію, Мексику. Загалом на традиційні ринки припадає більше 60% програм депозитарних розписок. Решта випусків депозитарних розписок припадає на ринки, що розвиваються, основними з яких є: Аргентина, Бразилія, Чилі, Венесуела, Колумбія, Китай, Турція, Індія, Малайзія, Греція, Угорщина, Чехія та Росія. До перспективних ринків депозитарних розписок відносять Польщу, Румунію, Україну, Марокко, В’єтнам та інші країни.

Слід зазначити, що найбільш відомими є випуски депозитарних розписок (ADR і GDR)саме на розвинених ринках. Менш відомим є досвід випуску та обігу депозитарних розписок на ринках, що розвиваються. В літературі такі депозитарні розписки отримали назву місцеві депозитарні розписки. Так, якщо ADR і GDR дозволяють емітентам із країн, що розвиваються, виходити на розвинені фондові ринки США та Європи, то місцеві депозитарні розписки розширюють можливості інвесторів із країн, що розвиваються, дозволяючи їм вкладати кошти в цінні папери іноземних емітентів. При цьому, на ринках, що розвиваються, виникає конкуренція за капітал внутрішніх інвесторів, яка стимулює підвищення якості корпоративного управління та покращання інформаційної прозорості компаній-емітентів.

1. Характерні риси біржової торгівлі

Типи і види бірж. Залежно від масштабів державного втручання у біржову торгівлю можна визначити три основні типи бірж:

1. Приватні біржі, їх членами є вільні акціонерні товариства та приватні компанії, які мають право зі свого середовища обрати адміністративні та виконавчі органи. Прикладом може бути Амстердамська біржа. Такого типу біржі діють і в Україні. Зокрема, з 10 діючих у Києві товарних і фондових бірж до типу приватних можна цілковито віднести Києво-Печерську товарну біржу, яка заснована 1992 р. з ініціативи Спілки незалежних бірж і діє на засадах приватного капіталу. Вона розпочала регулярне співробітництво більш як із 20 біржами країн СНД. На перспективу ця біржа передбачає проведення об'єднаних регіональних торгів за єдиним лотом, вдосконалення структури брокерської мережі та ін. Право участі в торгах Києво-Печерської біржі може отримати кожен підприємець, який зробив відповідний місячний внесок і взяв участь у створенні страхового фонду біржі. Держава не втручається в діяльність таких бірж. Сьогодні значна частина бірж є приватними. Вони краще задовольняють потреби у веденні торгових операцій і обмежують спекуляцію.

2. Публічні товарні біржі - це державні організації оптової торгівлі. Управління ними здійснюється особливими бюро, які обираються маклерами й затверджуються урядом. Відвідувачі тут являють собою лише публіку, яка не бере ніякої участі в управлінні. Такою, приміром, є Паризька біржа. Управляє нею синдикативна камера, яка складається з синдика та його помічника.

3. Переважає нині такий тип біржі, коли держава здійснює лише обмежене втручання, розробку законодавства, яким регламентується біржова торгівля, прийняття інших законодавчих актів. Через них, прямо не втручаючись у внутрішні справи та функції бірж, Держава підтримує їхню діяльність, гарантує виконання умов біржових угод, а також забезпечує уніфікацію правил торгівлі.