164536 (Дивиденды акционерного общества и порядок их выплаты), страница 2

- общее собрание акционеров не может установить размер дивидендов больший, чем тот, который рекомендован советом директоров;

- совет директоров, в свою очередь, должен действовать не в интересах отдельных групп акционеров, а заботиться о развитии компании в целом.

Поэтому он «с горячим сердцем и холодным разумом» определяет разумную долю чистой прибыли, которая будет направлена на выплату дивидендов в текущем году.

Акционеры не вправе по своему усмотрению, минуя совет директоров, устанавливать на общем собрании такой размер дивидендов, какой им кажется более привлекательным. Они либо соглашаются с предложением совета директоров, либо отказываются от дивидендов, но увеличить их размер по сравнению с рекомендованным советом директоров акционеры не имеют права.

Из практики: на годовом собрании акционеров ОАО «НК «Роснефть» (после того как компания стала публичной) некоторые участники в ходе собрания предлагали поставить на голосование вопрос об ином размере дивидендов по сравнению с предложенным советом директоров. Вынужден обратить внимание, что такие действия акционеров запрещены Законом. Акционеры должны это знать! Во-первых, они могут вносить предложения в повестку дня годового общего собрания не позднее 1 марта.

Во-вторых, собрание акционеров не может рассматривать вопросы и варианты решений по ним, не включенные заранее в повестку дня.

В-третьих, как отмечалось ранее, общее собрание неправомочно принимать решение о выплате дивидендов в размере большем, чем рекомендовано советом директоров. Как говорится, «закон суров, но он закон».

Важнейшие цифры

При объявлении дивидендов определяются их размер, форма и срок выплаты. Размер дивиденда устанавливается в рублях (копейках) на одну акцию без учета удерживаемого налога. На годовом общем собрании акционеров ОАО «НК «Роснефть», состоявшемся 30.06.2007 года, принято решение о выплате дивидендов по результатам деятельности общества в 2006 году в денежной форме в размере 1,33 рубля на одну обыкновенную акцию

Форма выплаты — денежными средствами (иная форма допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом общества).

В соответствии с Уставом ОАО «НК «Роснефть дивиденды выплачиваются в денежной форме. По решению общего собрания акционеров дивиденды могут выплачиваться в неденежной форме, определяемой решением общего собрания акционеров ОАО «НК «Роснефть» по предложению совета директоров Общества.

Как и где можно получить информацию о дивидендах.

Во-первых, информация об объявленных дивидендах по акциям ОАО «НК «Роснефть», их размере, форме и сроках выплаты обязательно размещается на сайте общества в сети Интернет: www.rosneft.ru.

Во-вторых, информацию об объявленных и выплаченных дивидендах содержат ежеквартальные отчеты ОАО «НК «Роснефть» (указанные отчеты также размещаются на сайте общества).

И, наконец, можно направить специальный запрос в ОАО «НК «Роснефть» посредством почтовой связи (по адресу: 115998, г. Москва, Софийская набережная, 26/1), электронной связи (через Интернет) (shareholders@rosneft.ru), факсимильной связи (495) 987-30-24), либо позвонив по телефону (495) 987-30-60.

В какой срок выплачиваются дивиденды

Установлен конкретный период времени, в течение которого общество обязано перечислить дивиденды своим акционерам, он называется срок выплаты. Таким способом

Закон защищает права акционеров. Если бы такой срок не был бы заранее определен, то общества могли бы «перечислять» дивиденды своим акционерам по нескольку лет.

Согласно п. 4 ст. 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» «срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов».

В уставе ОАО «НК Роснефть» установлен следующий срок выплаты объявленных дивидендов: до 31 декабря текущего года (то есть года, в котором они били объявлены).

До наступления этой даты лица, включенные в список лиц, имеющие право на получение дивидендов, должны получить причитающиеся им дивиденды.

В случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов, а также процентов за просрочку исполнения денежного обязательства на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Проценты подлежат начислению за период просрочки выплаты дивидендов, исчисляемой со дня, следующего за днем окончания установленного срока их выплаты. Однако это возможно в случае, если просрочка выплаты произошла не по вине акционера.

Где выплачиваются дивиденды

Обязанность уплаты акционерам причитающихся им сумм дивидендов является денежным обязательством, на которое распространяются общие нормы гражданского законодательства об обязательствах.

Согласно ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации «Если место исполнения не определено законом, иными правовыми актами или договором, не явствует из обычаев делового оборота или существа обязательства, исполнение должно быть произведено:… по денежному обязательству - в месте жительства кредитора в момент возникновения обязательства, а если кредитором является юридическое лицо - в месте его нахождения в момент возникновения обязательства; если кредитор к моменту исполнения обязательства изменил место жительства или место нахождения и известил об этом должника - в новом месте жительства или нахождения кредитора с отнесением на счет кредитора расходов, связанных с переменой места исполнения».

Местом исполнения обязательства при перечислении дивидендов считается место жительства (место нахождения) акционера.

В случае перечисления дивидендов через банк, к такому месту приравнивается место нахождения банковского учреждения, в котором у акционера открыт счет. Это вытекает из нормы п. 3 ст. 861 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой «безналичные расчеты производятся через банки, иные кредитные организации (далее - банки), в которых открыты соответствующие счета, если иное не вытекает из закона и не обусловлено используемой формой расчетов». Принимая платеж, банк действует на основании вытекающего из договора банковского счета поручения кредитора (акционера) принять поступившую для него денежную сумму и зачислить на его счет.

Все расходы, связанные с переводом денежных средств до места исполнения обязательства, несет должник, то есть акционерное общество. Таким образом, именно оно должно оплачивать почтовые расходы, а также банковские услуги того банка, который осуществляет перевод. Акционеру должна поступить по его почтовому адресу (на его банковский счет) сумма причитающихся ему дивидендов полностью, без вычета указанных расходов (однако за вычетом налогов).

Оплату услуг банка, который обслуживает акционера (в котором у него открыт счет), акционер производит самостоятельно.

Акционер вправе определить удобную для него форму получения дивидендов: на банковский счет или денежным переводом. Сведения об удобном способе перечисления дивидендов акционер должен указать в специальном документе — «анкете зарегистрированного лица» или в депозитарии, где приобретались акции. Эту анкету можно заполнить у регистратора общества – ООО «Реестр-РН» в центральном офисе по адресу: 115035, г. Москва, ул. Пятницкая, д. 22, стр. 2 (тел.: (495) 411-79-11., факс: (495) 411-83-12, часы приема зарегистрированных лиц: с 10:00 до 14:00 в рабочие дни), а также в трансфер-агентских пунктах регистратора в различных регионах России, информация о которых приведена на сайте ОАО «НК «Роснефть» в сети Интернет, а также в предоставленных материалах.

Если акционер по какой-либо причине (например, из-за болезни) не имеет возможности самостоятельно получить дивиденды, выплата дивидендов осуществляется почтовым переводом по адресу акционера или перечислением денежных средств на счет акционера в банке.

Акционер может получить дивиденды путем личного обращения в соответствующий орган почтовой связи или в банк либо выдать доверенность на получение иному лицу.

Для заверения доверенности на получение дивидендов акционер может обратиться к нотариусу или заверить ее в ином порядке.

При оформлении доверенности на получение дивидендов акционером - физическим лицом необходимо руководствоваться п. 4 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым «доверенность на получение корреспонденции, в том числе денежной и посылочной, может быть удостоверена также организацией, в которой доверитель работает или учится, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства и администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на излечении.

Доверенность на получение представителем гражданина его вклада в банке, денежных средств с его банковского счета, адресованной ему корреспонденции в организациях связи, а также на совершение от имени гражданина иных сделок, указанных в абзаце первом настоящего пункта, может быть удостоверена соответствующими банком или организацией связи. Такая доверенность удостоверяется бесплатно».

Важный день акционерного календаря

Правом на получение дивидендов по итогам года обладают только те акционеры, которые приобрели акции до определенной даты (оформили в реестре или депозитарии переход права собственности на ценные бумаги). На эту дату составляется специальный документ, который называется - список лиц, имеющих право на получение дивидендов.

Этот список составляется на дату, которую определяет совет директоров общества, когда принимает решение о созыве общего собрания акционеров. Информацию об этой дате общество раскрывает перед акционерами в срок не более пяти дней с момента ее определения. Эту информацию удобней всего получить на сайте ОАО «НК «Роснефть» в сети Интернет. На эту же дату в обществе составляется еще один документ - список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Если акции были проданы после даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов, то право на получение дивидендов сохранилось у лица, продавшего эти ценные бумаги, но включенного в данный список. Если акции были приобретены после составления данного списка, то новый владелец акций не получил право на дивиденды за прошедший период.

По решению Совета Директоров ОАО «НК «Роснефть» список лиц, имеющих право на получение дивидендов по акциям ОАО «НК «Роснефть» за 2006 год, составлен по данным реестра акционеров ОАО «НК «Роснефть» по состоянию на 23.05.2007 года.

Если клиент приобрел акции до указанной даты (оформили в реестре или депозитарии ваше право собственности на эти ценные бумаги), то попал в список лиц, имеющих право на получение дивидендов, и следовательно, имеете право на получение дивидендов за весь 2006 год. Если же акции были приобретены позднее указанной даты — дивиденды за 2006 год не положены.

Не имеет значения то, как долго акционер владел акциями – один день или весь год, если акционер попал в список лиц, имеющих право на получение дивидендов за 2006 год, то получит весь годовой дивиденд.

Если акционер после проведения годового собрания акционеров продал принадлежащие ему акции, дивиденды должны быть выплачены тому лицу, которое было указано в списке лиц, имеющих право на получение дивидендов.

Акционер может ознакомиться со списком лиц, имеющих право на получение дивидендов.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» предоставляет акционерам право на ознакомление со списком лиц, имеющих право на получение дивидендов. Пунктом 2 ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрен следующий порядок ознакомления со указанным списком. Акционер должен предъявить в общество требование об ознакомлении со списком лиц, имеющих право на получение дивидендом.

Такое требование составляется в письменной форме с указанием имени акционера и названия документа, ознакомления с которым он требует. Требование должно быть подписано акционером.

Общество обязано в течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования бесплатно предоставить акционеру список для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрен так же порядок наследования имущества умершего гражданина.

Кредиторские обязанности.

Акционер не только имеет право на получение дивидендов, но и имеет определенные обязанности перед обществом, без исполнения которых он не сможет получить дивиденд.

У акционера (кредитора в денежном обязательстве) имеются кредиторские обязанности. Под кредиторскими обязанностями в гражданском праве понимаются обязанности кредитора принять надлежащее исполнение или совершить действия, без которых исполнение обязательства для должника является невозможным.

Для исполнения своей обязанности по выплате дивидендов общество должно располагать информацией, необходимой для перечисления акционеру (лицу, включенному в список лиц имеющих право на получение дивидендов) причитающихся ему сумм, – его точным адресом и/или реквизитами банковского счета.

Согласно п. 1 ст. 44 ФЗ «Об АО» «в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации».

В силу п. 3.4.1 Положения о ведении владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. № 27 в анкете зарегистрированного лица – составной части системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, в отношении любого зарегистрированного лица указываются: «для всех зарегистрированных лиц: … форма выплаты доходов по ценным бумагам (наличная или безналичная форма); при безналичной форме выплаты доходов - банковские реквизиты», а также почтовый адрес.

При этом «лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки» (п. 5 ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Из анализа указанных норм следует вывод, что акционер обязан указать в анкете зарегистрированного лица данные, необходимые для выплаты ему дивидендов: