Основы бизнеса (Козлова Г.Г. Основы бизнеса), страница 4

Товарищества, как правило, представляют собой объединение лиц, а общества — объединение капиталов. Основное отличие между объединениями лиц и капиталов состоит в степени ответственности учредителей перед кредиторами (табл. 1.2).

Таблица 3.1.

Хозяйственные товарищества и общества могут создаваться как полные товарищества, с ограниченной ответственностью и товарищества на вере (коммандитное товарищество).

Полное товарищество отличается двумя основными признаками: предпринимательская деятельность его участников считается деятельностью самого

товарищества, а по его обязательствам любой из участников отвечает всем своим имуществом, в том числе и не переданным товариществу в качестве вклада. Этим обусловлены и особенности правового положения данной формы предприятия и ее участников.

Прежде всего, товарищество основано на лично-доверительных отношениях, ибо здесь не исключена ситуация, когда сделку от имени товарищества заключил один участник, а имущественную ответственность по ней (при недостатке имущества товарищества) будет нести другой участник. Поэтому, не случайно полные товарищества появились и развиваются как форма семейного предпринимательства.

Товарищество на вере, или коммандитное, отличается тем, что оно состоит из двух групп участников. Одни из них осуществляют предпринимательскую деятельность от имени всего товарищества и при этом несут дополнительную неограниченную ответственность своим личным имуществом по его обязательствам. Другие - не несут такой ответственности, поскольку их вклады становятся собственностью товарищества. Они несут лишь риск утраты вкладов. Поэтому вкладчики-коммандитисты отстранены от ведения дел в товариществе, сохраняя лишь право на получение дохода на свои вклады, а также на информацию о деятельности товарищества. Отсюда традиционное российской название коммандиты (товарищество на вере).

Общество с ограниченной ответственностью — это разновидность объединения капиталов, не требующих личного участия своих членов в делах общества. Характерными признаками этой формы предприятий является деление его уставного капитала на доли участников и отсутствие ответственности последних по долгам общества. Имущество общества, включая его уставный капитал, принадлежащий ему самому как юридическому лицу, не образует объекта долевой собственности участников. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Для общества с дополнительной ограниченной ответственностью характерны черты общества с ограниченной ответственностью за исключением имущественной ответственности участников общества.

Опыт развития экономики в нашей стране и за рубежом свидетельствует об эффективности объединения индивидуальных капиталов для создания крупных производственных акционерных обществ.

Основная отличительная черта акционерного общества в сравнении с любым другим хозяйственным обществом заключается в том, что его уставный капитал делится на определенное число одинаковых долей, а каждая из них выражена ценной бумагой — акцией. Поэтому акции одного выпуска должны иметь одинаковую номинальную стоимость.

Акционеры-обладатели акций — не отвечают по обязательствам общества, а несут лишь риск убытков — утраты стоимости принадлежащих им акций.

Акционерная форма не только достаточно быстро мобилизует капиталы и порождает разнообразие способов их объединения, но она также демократизирует экономику, дает существенный социальный результат, превращая широкий слой людей в совладельцев собственности, получающих право управлять деятельностью предприятия и участвовать в распределении прибыли.

Основная масса действующих ныне акционерных обществ организована в результате процесса приватизации.

В соответствии с названным законом акционерные общества подразделяются на два типа: открытые и закрытые. В первом его участники могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, во втором акции распределяются только среди его участников. Число акционеров открытого общества не ограничено, а закрытого общества не должно превышать пятидесяти.

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Его размер для открытых акционерных обществ должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, а для закрытых обществ — не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного действующим законодательством датированным в период регистрации предприятия. Изменение уставного капитала возможно, во-первых, при изменении номинальной стоимости акций общества, во-вторых, при размещении или сокращении дополнительных акций. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала общества.

Акционерное общество — одна из наиболее сложных организационно-правовых форм предприятий. Поэтому в нем должно быть несколько органов управления, внутреннего и внешнего контроля, органов общего собрания, распределение между ними компетенции, установление порядка принятия этими органами решений, определение действия их от имени общества, определение ответственности за причиненные убытки. Такие органы определены Федеральным законом «Об акционерных обществах». Ими являются:

Общее собрание акционеров;

совет директоров (наблюдательный совет);

единоличный исполнительный орган (генеральный директор);

коллегиальный исполнительный орган (правление, исполнительная дирекция, исполнительный директор);

ревизионная комиссия (орган внутреннего контроля за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью общества);

счетная комиссия (постоянно-действующий орган общего собрания).

Схема с включением в нее названных органов управления представлена на рис. 3.2

Рис. 3.2. Органы управления АО.

Собрание акционеров является высшим органом управления обществом. Именно через участие в нем владельцы голосующих акций реализуют право на участие в управлении делами общества.

Однако собрание акционеров может рассматривать и принимать решения только по тем вопросам, которые отнесены Федеральным законом к его компетенции, причем перечень вопросов не может быть расширен по усмотрению самих акционеров.

Общее собрание акционеров избирает совет директоров и его председателя. Совет директоров назначает единоличный, а при необходимости — и коллегиальный исполнительный орган.

Закон "Об акционерных обществах", определив максимально допустимый набор органов управления, оставил акционерам возможность выбора вариантов их компоновки.

Производственные кооперативы создаются на основе добровольного объединения граждан для совместной производственной, хозяйственной или иной деятельности, не противоречащей законодательству, основанной на личном трудовом или ином участии. В производственном кооперативе всем участникам предоставляются равные права в управлении делами кооператива независимо от размера имущественного взноса.

В деятельности производственного кооператива могут принимать участие юридические и физические лица, вносящие лишь имущественный вклад, но не принимающие личное трудовое участие в его деятельности. Это целесообразно в ограниченных количествах для укрепления материальной базы кооператива.

Имущество кооператива образуется за счет денежных и материальных взносов его членов, доходов от производственной деятельности, выкупа арендованных основных фондов, а также за счет имущества неделимых (целевых) фондов.

Решение об образовании неделимых фондов принимается членами кооператива единогласно или квалифицированным большинством, если это предусмотрено уставом. Членам кооперативов предусмотрена значительная льгота по оплате ими паевого взноса: в течение первого года работы они должны оплатить 90% его суммы и лишь 10% обязаны внести к моменту его регистрации. Эта льгота может распространяться и на финансовых участников.

Прибыль и ликвидационная квота делятся в кооперативе не по размеру паевых взносов, а по трудовому участию. Лишь для финансовых участников допустимы исключения, которые предусматриваются уставом кооператива.

Особая организационно-правовая форма установлена Гражданским кодексом Российской Федерации для государственной и муниципальной собственности, получившая название унитарного предприятия.

Унитарное предприятие — коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней имущество. Имущество передается собственником в хозяйственное ведение. Оно является неделимым и не может быть распределено по вкладам (паям), в том числе между работниками предприятия.

Унитарное предприятие учреждается по решению органов, уполномоченных управлять имуществом Российской Федерации, субъектов Федерации и административно-территориальных образований. Руководитель (директор) такого предприятия назначается собственником и подотчетен ему, а не общему собранию коллектива или какому-либо иному аналогичному органу. Предприятие согласно Гражданскому кодексу РФ должно иметь наименование с указанием собственника его имущества, например: «федеральное государственное предприятие», «областное государственное предприятие», «муниципальное предприятие».

Уставный фонд унитарного предприятия полностью оплачивается собственником до государственной регистрации. Такие предприятия могут создавать другие унитарные предприятия с правом юридического лица путем передачи ему в установленном порядке части своего имущества в хозяйственное ведение (дочернее предприятие).

Унитарные предприятия организуются в двух формах: основанные на праве хозяйственного ведения и оперативного управления, или казенные.

Казенное предприятие создается по решению Правительства Российской Федерации. Оно же утверждает устав и принимает решение о его ликвидации. Субсидиарную ответственность по обязательствам казенного предприятия несет Российская Федерация.

3.2. Формы объединения предпринимателей.

Формы объединения предпринимателей напрямую зависят от целей, которые они преследуют.

Выделяют следующие формы объединения предпринимателей:

картель, синдикат, трест, консорциум, конгломерат, консорциум, холдинг-компании, концерн, ассоциации.

Картель - заключенное (в письменной или устной форме) соглашение между предприятиями, производящими однотипную продукцию, с целью установить контроль над рынком определенного товара. Эта договоренность может устанавливать: минимальные цены на товары, разграничение районов сбыта, определение общего объема производства и сбыта и доли в нем каждого участника, ограничение производства, обмен патентами, производственной, коммерческой информацией и др. Участники картеля сохраняют юридическую, производственную и коммерческую самостоятельность. Во многих странах картели запрещены законом.

Синдикат - объединение предприятий одной отрасли, основанное на соглашении о совместном сбыте продукции. Участники этого объединения

теряют свою коммерческую самостоятельность. Вопросами сбыта" занимается специально созданный орган. Антимонопольные законы ограничивают деятельность синдикатов. В настоящее время развитие получили эмиссионные синдикаты, деятельность которых связана с выпуском и размещение ценных бумаг. Когда новый выпуск ценных бумаг слишком велик, он обращается к другим инвестиционным банкам о создании эмиссионного синдиката.

Консорциум - временный союз юридически и хозяйственно независимых структур, который создается для совместного осуществления дорогостоящих проектов, финансирования крупных мероприятий, реализации целевых научно-технических или экологических программ и пр. Банки, объединившись в консорциумы, проводят операции по размещению займов или акций других проектов. Для реализации проекта избирается Лидер консорциума, который координирует действия участников и получает за это процент. Перед заказчиком консорциум несет солидарную ответственность. После реализации проекта консорциум прекращает свою деятельность.

Конгломерат — многоотраслевой комплекс предприятий и организаций, структурные звенья которого не имеют между собой функциональных связей. Ответственность за принятие решение и обеспечение прибыльности возлагается на сами предприятия и организации. Управление конгломератом разрабатывает только стратегию развития и распределяет финансовые ресурсы. Конгломераты образуются чаще всего, вследствие поглощения крупной компанией нескольких десятков мелких и крупных фирм различных отраслей и сфер деятельности. Управление конгломератом сложно; это неустойчивая форма предпринимательской деятельности.

Концерн - это многоотраслевое акционерное общество, контролирующее предприятия через систему участия. Концерн приобретает контрольный пакет акций различных компаний, являющихся по отношению к нему дочерними. В свою очередь дочерние компании также могут владеть контрольными пакетами акций других акционерных компаний, нередко расположенных в других странах.

Ассоциации — мягкая форма добровольного объединения экономически самостоятельных предприятий, организаций, которые одновременно могут входить в другие образования. В состав ассоциации, как правило, входят одно-специализированные предприятия и организации, расположенные на определенной территории. Основная цель создания ассоциаций -совместные решения научно-технических, производственных, экономических, социальных и других задач.