Устав ооо Кенгу.ру (Архив готовых домашних заданий), страница 3

9.2.17. Утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, вносимых участниками Общества или принимаемыми в Общество третьими лицами.

9.2.18. Залог участником своей доли другому участнику Общества или третьему лицу.

9.2.19. Решение о внесении участниками вкладов в имущество Общества.

9.2.20. Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также решение о совершении крупной сделки согласно ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

9.2.21. Распределение доли, принадлежащей Обществу, между участниками Общества или продажа доли, принадлежащей Обществу, некоторым участникам Общества или третьим лицам.

9.2.22. Выплата действительной стоимости имущества участниками Общества при обращении взыскания на долю в уставном капитале одного из участников Общества.

9.2.23. Определение условий оплаты труда Генерального директора и заместителей Генерального директора Общества, а также руководителей филиалов и представительств.

9.2.24. Утверждение Положений о Генеральном директоре Общества;

9.2.25. Решение вопросов, предусмотренных пп. 9.2.1-9.2.22 относится к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества.

Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников, не может быть передано исполнительному органу.

Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня и не отнесенным к его компетенции.

9.3. Решения по вопросам, предусмотренным пп. 9.2.2, 9.2.13, 9.2.15, 9.2.19 принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества. Решения по вопросам, предусмотренным пп. 9.2.3, 9.2.11, 9.2.14, 9.2.16, 9.2.17, 9.2.21, 9.2.22 принимаются участниками (представителями участников) единогласно.

Решения по вопросам, предусмотренным пп. 9.2.1, 9.2.4-9.2.10, 9.2.12, 9.2.18, 9.2.23, 9.2.24 принимаются участниками (представителями участников) большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

9.4. Решение о совершении крупной сделки (п. 9.20 Устава), связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет свыше 25% стоимости имущества Общества, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества. Решение о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность Генерального директора или участника Общества, имеющего более 20% голосов от общего числа голосов участников Общества (п. 9.20 Устава), принимается Общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

9.5. Собрание ведет Председатель Общего собрания участников, выбранный из состава участников Общества.

9.6. Решения Общего собрания участников принимаются открытым голосованием.

9.7. Решение Общего собрания участников, принятое с нарушением требований Федеральных законов, иных правовых актов РФ, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

9.8. Если не собран кворум, то собрание распускается. Повторное собрание назначается не позднее, чем через 30 дней.

9.9. Между годовыми собраниями должно пройти не более 15 месяцев.

9.9.1. Очередное Общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится не позднее, чем через 3 месяца после окончания финансового года.

9.10. Генеральный директор Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний участников Общества. Генеральный директор Общества обязан известить участников о дате и месте проведения Общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания участников и осуществить другие необходимые действия не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания. Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

9.11. Сообщение участникам о проведении Общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

9.12. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников, относятся: годовой отчет Общества, заключение Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества; сведения о кандидатурах на должность директора, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества или учредительные документы Общества в новой редакции; проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом.

9.13. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения. В этом случае орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее, чем за 10 (десять) дней до его проведения уведомить всех участников Общества заказным письмом.

9.14. Внеочередные собрания созываются Советом директоров по инициативе Генерального директора, по требованию аудитора, членов Совета директоров, а также участников, обладающих в совокупности не менее, чем 10% (десятью процентами) от общего числа голосов участников Общества.

9.15. В случае принятия решения о проведении внеочередного собрания участников Общества, указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня поступления требования о его проведении. Расходы, связанные с проведением внеочередного собрания, определяются Общим собранием участников.

9.16. Генеральный директор Общества должен в течение 5 (пяти) дней после поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания принять решение о созыве или об отказе в созыве Общего собрания участников.

9.17. Решение Генерального директора Общества об отказе от созыва внеочередного Общего собрания участников по требованию участников, членов Совета директоров или аудитора может быть обжаловано в суде.

9.18. В случае, если в течение 5 дней с даты предъявления требования Генерального директора, аудитора, членов Совета директоров или участников, обладающих в совокупности не менее, чем 10% от общего числа голосов участников, не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания участников или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва. Все расходы по созыву и проведению внеочередного Общего собрания осуществляются за счет Общества.

9.19. Голосование на Общем собрании проводится закрыто (тайно), если этого требуют участники, обладающие не менее, чем 10% голосов от общего числа голосов, которыми обладает присутствующие на собрании участники (представители участников). В остальных случаях все решения принимаются открытым голосованием.

9.20. Решение Общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

9.21. Решение Общего собрания участников по вопросу определения условий оплаты труда Генерального директора и заместителей Генерального директора Общества, а также руководителей филиалов и представительств не может быть принято путем проведения заочного голосования.

9.22. Порядок проведения заочного голосования определяется Положением о проведении Общего собрания участников.

9.23. Участник вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействительным решения Общего собрания, принятого с нарушением действующего законодательства, Учредительного договора или настоящего Устава, если участник не присутствовал на Общем собрании либо голосовал против принятого решения.

10. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

10.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции Общего собрания участников.

10.2. В компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

10.2.1. Созыв годового и внеочередного Общего собрания.

10.2.2. Избрание Генерального директора, определение размера его вознаграждения, а также досрочное прекращение полномочий Генерального директора.

10.2.3. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.

10.2.4. Совершение Обществом крупной сделки, в случае, если стоимость имущества, составляющего предмет сделки, составляет от 25% до 50% стоимости имущества Общества.

10.2.5. Совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и сумма сделки или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, не превышает 2% стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

10.2.6. Иные вопросы, не отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников.

10.3. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием участников в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Федеральным законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сроком на один год.

10.4. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

10.5. Выборы членов Совета директоров Общества, по решению Общего собрания участников, могут осуществляться кумулятивным голосованием. При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую долю Общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов Совета директоров Общества. Участник вправе отдать голоса по принадлежащим ему долям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены Совета директоров Общества.

10.6. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

10.7. По решению Общего собрания участников полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно. В случае избрания членов Совета директоров Общества кумулятивным голосованием в соответствии с пунктом 10.5 настоящего Устава решение Общего собрания участников о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.

10.8. Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.

10.9. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров Общества, устанавливаются Положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием участников.

10.10. Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением Общего собрания участников.

10.11. Члены Совета директоров, не являющиеся участниками Общества, могут принимать участие в проведении Общего собрания участников с правом совещательного голоса.

10.12. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа голосов, которыми обладают члены Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя.

10.13. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании участников.

10.14. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров.

10.15. Заседание Совета директоров созывается Председателем по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии или аудитора, Генерального директора Общества, а также иных лиц, определенных настоящим Уставом. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется настоящим Уставом и Положением о Совете директоров. Совет директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием (опросным путем).

10.16. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов присутствующих, если настоящим Уставом или Положением о Совете директоров Общества не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества имеет один голос.

Передача голоса одним членом Совета директоров Общества другому члену Совета директоров Общества запрещается. В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества голос Председателя Совета директоров Общества является решающим.

10.17. По решению Общего собрания участников членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания участников.