99517 (Due diligence: выявление рисков и оптимизация бизнес-процессов), страница 2
Описание файла
Документ из архива "Due diligence: выявление рисков и оптимизация бизнес-процессов", который расположен в категории "". Всё это находится в предмете "менеджмент" из , которые можно найти в файловом архиве . Не смотря на прямую связь этого архива с , его также можно найти и в других разделах. Архив можно найти в разделе "остальное", в предмете "менеджмент" в общих файлах.
Онлайн просмотр документа "99517"
Текст 2 страницы из документа "99517"
- оценку стратегии компании и возможности ее реализации
Основные риски, выявляемые при проведении маркетингового Due Diligence - выявление неблагоприятных тенденций на рынке, неэффективности маркетинговой политики и политики закупок.
Отдельно следует выделить процедуры, связанные с бизнес-планированием приобретаемого бизнеса. Уже на этапе принятия решения о покупке потенциальный инвестор задумывается над улучшением показателей бизнеса. В связи с этим аудиторам, проводящим due diligence, могут дополнительно поручить оценку:
- анализ структуры доходов и расходов;
- перспектив бизнеса, конкуренции, потребностей в финансировании.
- анализ организационно-правовой формы компании.
-оценка эффективности организационной структуры и уровня корпоративного управления.
- оценка менеджмента и персонала компании.
Обычно в юридическое лицо выделяются компании, являющиеся:
- собственником имущества;
- производителем товаров, работ, услуг;
- торговым домом, т.е. компанией, продающей товары, работы, услуги;
- снабженцем, т.е. компанией, поставляющей производителю сырье, тару и упаковку, прочие материалы;
- субподрядчиком, т.е. компанией, которой поручается выполнение отдельных работ на субподряд, а также которая оказывает различного рода услуги;
- управляющей компанией, которая владеет акциями/долями одной или нескольких из перечисленных компаний.
Исходя из всего вышесказанного, можно говорить о следующих направлениях due-dilligence и о конкретных приемах и методах его проведения.
Направления Due diligence
Направления: | Содержание: |
Финансовое: | - общий аудит; |
- оценка финансового положения предприятия; | |
- оценка принадлежащего предприятию имущества; | |
- оценка рентабельности; | |
- оценка нематериальных активов: брэнда, ноу-хау и т.п.; | |
- оценка финансовых перспектив предприятия и его способности приносить доход | |
-оценка системы учета и внутреннего контроля | |
-проверка и оценка заявленных продавцом бизнеса показателей | |
-выявление иных финансовых рисков покупки | |
-анализ круга юридических лиц, результаты деятельности которых участвуют в формировании финансовых показателей бизнеса. | |
Налоговое: | - оценка величины налогового бремени и основных налогов, уплачиваемых компанией; |
- оценка используемых и возможных схем оптимизации налогообложения; | |
- оценка налоговых рисков по заключенным контрактам; | |
- проверка соответствия деятельности компании налоговому законодательству и наличия налоговых правонарушений | |
- анализ перспектив изменения налогового бремени в связи реформированием налогового законодательства или изменения судебной практики. | |
- выявление рисков предъявления претензий со стороны налоговых органов | |
- учет вероятных результатов идущих и будущих налоговых споров. | |
- инвентаризация и учет налоговых недоимок в цене приобретаемой компании. | |
Юридическое: | - экспертиза учредительных документов, проверка законности учредительных документов и формирования уставного капитала компании.; |
- проверка законности схемы управления компанией, оценка законности назначения и объема полномочий органов управления (совет директоров и т.п.). | |
- оценка оформления прав собственности предприятия на принадлежащее ему имущество, проверка юридической «чистоты» прав на имущество приобретаемой компании. Проверка регистрации прав собственности на недвижимость и выявление имеющихся обременений. Юридическая проверка владения пакетами акций других компаний. Оценка рисков оспаривания прав на имущество. | |
- проверка прав и обязательств, входящих в состав бизнеса на предмет их существования и действительности. Оценка различных рисков оспаривания заключенных сделок (крупные сделки и сделки с заинтересованностью, отсутствие полномочий на подписание и т.п.).; | |
- юридическая проверка основных лицензий и рисков их отзыва или приостановления | |
- анализ рисков, возникающих в случае применения к приобретаемой компании и самой сделке по её приобретению антимонопольного законодательства. Оценка перспектив одобрения сделки со стороны антимонопольных органов. | |
- анализ обязательств в сфере трудовых отношений; | |
- анализ деятельности компании, ее обязательств по заключенным сделкам и состояния их исполнения Общая оценка эффективности системы договорной работы и контрактов с основными партнерами на предмет их юридической «чистоты» и выявление основных юридических рисков; | |
- анализ состояния и перспектив основных идущих и возможных в будущем судебных разбирательств. | |
- юридическая проверка принадлежащих компании объектов интеллектуальной собственности (патентов, товарных знаков и т.п.) и рисков их оспаривания или отмены регистрации. | |
Маркетинговое: | - оценка положения компании на рынке; |
- оценка бизнес-плана; | |
- оценка перспектив развития рынка; | |
- оценка стратегии компании и возможности ее реализации | |
- оценка деловой репутации компании. | |
- анализ конкурентной среды и выявление конкурентных преимуществ | |
- анализ основных существующих и потенциальных клиентов и партнеров | |
- оценка эффективности системы дистрибуции | |
- оценка текущего положения с закупками материальных ресурсов и услуг. | |
Бизнес планирование: | - анализ структуры доходов и расходов; |
- анализ перспектив бизнеса, конкуренции, потребностей в финансировании. | |
- анализ организационно-правовой формы компании. Оценка эффективности организационной структуры и уровня корпоративного управления. | |
- оценка менеджмента и персонала компании. |
Due diligence в текущей деятельности компании
Однако неверно отождествлять Due diligence только с действиями при покупке компании, Due diligence может иметь место и в текущей деятельности компании. В частности он может выражаться в построении надежной схемы взаимодействия с поставщиками и покупателями.
Скажем на этапе подписания договора с новым контрагентом, организация вправе попросить у поставщика свидетельство о государственной регистрации и другие учредительные документы, свидетельство о постановке на учет в налоговых органах. Весьма желательно запросить в налоговой инспекции выписки из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), в которых указывается адрес, наименование, ИНН - т.е. сведения, подтверждающие, что организация с точки зрения государства существует.
Кроме вышеназванных, у поставщика могут быть запрошены и другие документы: доверенности, копии карточки с образцами подписей лица, имеющего право распоряжаться расчетным счетом, решение (протокол собрания) о назначении лица на должность руководителя, копии лицензий, сведения с сайтов поставщиков и налоговых органов, рекомендательные письма торгово-промышленных палат и других компаний, копии бухгалтерских балансов. Могут быть использованы и любые другие документы, подтверждающие правовой статус, деловую репутацию и экономическую состоятельность контрагента. Желательно регулярно проводить плановую проверку соответствия имеющихся документов действительности, т.е. их достоверности, а также постоянно собирать доступные новости о поставщиках.
К подозрительным признакам можно отнести отказ предоставить минимальную информацию о компании, познакомить с производственным процессом, несовпадение юридического и фактического адресов, совпадение руководителя и главного бухгалтера в одном лице, отсутствие информации о компании в Интернете и общедоступных базах данных, ее «молодой» возраст, необычно низкие, по сравнению с рыночными, цены.
Собранные документы могут послужить доказательствами того, что при выборе поставщиков налогоплательщик действовал с необходимой степенью осторожности и осмотрительности, принял все возможные в данной ситуации меры безопасности.
«Глубина» работы с поставщиком может быть поставлена в зависимость от степени известности и срока работы поставщика на рынке, характера, продолжительности и объема предполагаемой сделки, количества и категорий поставщиков, а также других значимых для конкретного налогоплательщика факторов. Можно выделить, к примеру, три уровня сделок: неконтролируемые (незначительные по объемам), контролируемые и контролируемые особо (крупные, долгосрочные).
Даже если мероприятия по оценке партнера проведены тщательно и в полном объеме, никто не застрахован от неплатежей по договору в будущем. Причины могут быть разные: умысел партнера, ухудшение его финансового состояния. Следовательно, нельзя останавливать работу по защите компании на данной стадии. Еще нужно уметь применять результаты оценки в договорных отношениях. Это возможно путем включения в проект контракта условия об обеспечительных мерах.
Ими являются:
- неустойка;
- поручительство;
- банковская гарантия;
- залог;
- задаток;
- удержание имущества должника;
- другие методы.
Каждый из существующих способов обеспечения имеет положительные и отрицательные стороны. Основные достоинства и недостатки перечисленных видов обеспечения приведены в таблице.
Преимущества и недостатки обеспечительных мер
Eще один из способов оптимизации бизнес процессов взаимодействия с контрагентами – страхование риска возникновения просроченной дебиторской задолженности. К преимуществам страхования от риска дебиторской задолженности можно отнести повышение финансовой независимости компании. В российской и мировой практике нередки случаи, когда банкротство крупного покупателя влекло за собой банкротство его поставщиков, работающих на условиях отсрочки платежа. Получение поставщиком подобного полиса сводит риск неблагоприятных финансовых последствий к минимуму. Кроме того, застрахованная дебиторская задолженность может служить предметом залога для банка.
Однако такой метод защиты имеет и ряд недостатков. Основной из них – сложность взаимодействия страхователя и страховщика при наступлении страхового случая в части определения размера страхового возмещения.
И, наконец, приобретение полиса за свой счет ставит поставщика перед выбором: повышать стоимость своих услуг или работать в убыток. Ведь услуга по страхованию дебиторской задолженности в России имеет достаточно высокую стоимость: страховая премия по данному виду страхования может составлять от 0,9 до 9% застрахованного объема продаж. Немногие российские организации, особенно малый бизнес, могут позволить себе выплату таких премий.
На вопрос, какой же способ обеспечения выбрать, помогут ответить данные рейтинга покупателей - специально разработанных систем ранжирования, по которым на основе произведенной оценки определяется объем «кредита доверия» к будущему партнеру. Контрагенты, получившие самые высокие баллы в системе ранжирования, могут рассчитывать на предоставление отсрочки платежа без использования санкций или обеспечительных мер со стороны компании. С клиентами, получившими низкие баллы, заключаются договоры на более жестких условиях, в том числе предусматривающих жесткие условия обеспечения.