33546 (Сопоставительный анализ норм федерального закона "об обществах с ограниченной ответственностью" и федерального закона "об акционерных обществах", относящихся к организации управления в обществе)

Сопоставительный анализ норм федерального закона «об обществах с ограниченной ответственностью» и федерального закона «об акционерных обществах», относящихся к организации управления в обществе.

В соответствии с Гражданским кодексом РФ, обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденная одним или несколькими лицами организация, уставный капитал которой разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Детализация правого статуса и организации управления в обществах проведена Федеральными законами «Об обществах с ограниченной ответственность» от 8 февраля 1998 и «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г.

Итак, сравним нормы вышеуказанных законов, касающиеся организации управления в обществах с ограниченной ответственностью и акционерных обществах.

Высший орган обще­ства с ограниченной ответственностью — общее собрание его участников, к исключительной ком­петенции которого относятся:

1) изменение устава общества, изменение размера его уставного капитала;

2) образование исполнительных органов общества и дос­рочное прекращение их полномочий;

3) утверждение-годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибылей и убытков;

4) решение о реорганизации или ликвидации общества;

5) избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.

В отличии от общества с ограниченной ответственностью, высшим органом акционерного общества является общее собрание его акционеров. К вопросам, входящим в исключительную компе­тенцию, также относятся следующие:

1) изменение устава общества, включая изменение разме­ра его уставного капитала;

2) избрание совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) и досрочное прекращение их полномочий;

3) образование исполнительных органов общества и дос­рочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета ди­ректоров (наблюдательного совета);

4) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов общества, счетов прибылей и убытков общества и распределе­ние его прибылей и убытков;

5) решение о реорганизации или ликвидации общества.

Акционерное общество должно ежегодно проводить общее собрание акционеров в сроки, определенные уставом общества, но не ранее чем через два и не позднее чем через шесть меся­цев после окончания финансового года общества. На этом собра­нии избирается совет директоров (наблюдательный совет), ре­визионная комиссия (ревизор) общества, утверждается аудитор общества, рассматриваются представляемые советом директо­ров (наблюдательным советом) годовой отчет общества и иные документы.

Текущее руководство деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществ­ляет его исполнительный орган, подотчетный общему собранию. Коллегиальные исполнительные органы — правление, дирек­ция, единоличные — директор, президент и т. п. Единоличный орган может быть избран и не из числа участников общества.

Общество с ограниченной ответственностью вправе еже­годно привлекать для проверки финансовой отчетности про­фессионального аудитора (внешний аудит). Данные о резуль­татах ведения дел общество публиковать не обязано, кроме случаев, предусмотренных законом.

В отличии от общества с ограниченной ответственностью в акционерном обществе, согласно закону, с числом акционеров свыше пятидесяти, создается Совет директоров (наблюдательный совет) как постоянно действующий орган для решения общих вопросов и контроля за деятельностью исполнительных органов. Устав более мел­ких обществ может предусматривать, что функции совета ди­ректоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собра­ние акционеров (п. 1 ст. 64 Федерального закона). Вопросами, находящимися в исключительной компетенции совета директо­ров (наблюдательного совета) являются, в частности, опреде­ление приоритетных направлений деятельности общества; со­зыв годового и внеочередного общих собраний акционеров об­щества, образование исполнительного органа общества и дос­рочное прекращение его полномочий, заключения крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества и т. д.

Текущее руководство деятельностью акционерного общества, также как общества с ограниченной ответственностью, осуществ­ляется исполнительным органом, который может быть колле­гиальным (правление, дирекция) или единоличным (директор, генеральный директор). Исполнительный орган подотчетен со­вету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров (п. 3 ст. 103 ГК РФ; ст. 69 Федерального закона). Решением общего собрания полномочия исполнительного органа могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предприни­мателю (управляющему).

Ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается об­щим собранием акционеров для контроля за финансово-хозяй­ственной деятельностью. Проверка (ревизия) проводится по ито­гам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора), решению обще­го собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) или по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее, чем десятью процентами голосующих акций.

Итак, организация управления в акционерном обществе и обществе с ограниченной ответственностью, согласно рассмотренным Федеральным законам, не имеет принципиальных отличий. Участники акционерного общества являются акционерами, поэтому высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание акционеров, а высший орган общества с ограниченной ответственностью – общее собрание участников.

Органы, осуществляющие текущее управление ООО и АО избираются общим собранием. Компетенция органов управления общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества включает в себя выполнение сходных задач, касающихся работы общества.

В отличии от общества с ограниченной ответственностью, акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

Список литературы:

1. Федеральный закон «Об Акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г., № 208-ФЗ

2. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью от 11.07.98 N 96-ФЗ

3. Гражданское право. Ч. 1./под ред. Т.И. Илларионовой. – М.: НОРМА, 2001.

4. Ковалев А.И., Кудряшов В.В. Как зарегистрировать (перерегестрировать) акционерное общество в соответствии с новым законодательством. – М., 1999.

2