184152 (Акционерное общество и виды ценных бумаг), страница 3

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Совет директоров реорганизуемого в форме выделения общества выносит на решение общего собрания вопрос о реорганизации общества, порядке и об условиях осуществления выделения, о создании нового общества, возможности конвертации акций общества в акции и иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса.

При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.

Преобразование общества.

Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, с соблюдение требований федеральных законов.

Совет директоров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.

Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании органов управления

При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Ликвидация общества.

Общество может быть ликвидировано добровольно и в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований закона и устава общества. Общество может быть ликвидированно по решению суда в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов. Так же общество по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом). Это также влечет за собой ликвидацию общества.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правоприемства к другим лицам.

В случае добровольной ликвидации совет директоров ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

В случае, когда акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления. При невыполнении этого требования орган, осуществивший государственную регистрацию общества, не вправе давать согласия на назначение ликвидационной комиссии.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.

В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.

По окончании срока для предъявления требований ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию ликвидируемого общества.

Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетвлрения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного ценного имущества с публичных торгов в порядке, установленном для судебных решений.

Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производится ликвидационной комиссией в порядке очередности:

- в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое общество несет ответственность за причинение вреда;

- во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору (контракту);

- в третью очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого общества;

- в четвертую очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и иные внебюджетные фонды;

- в пятую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, который осуществил государственную регистрацию общества.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

- в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены;

- во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

- в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций, то имущество распределяется пропорционально количеству принадлежащих им акций.

Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр.

Раздел 6

Управление Обществом

Исполнительный орган.

Дееспособность акционерного общества - возможность общества приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности.

Дееспособность общества реализуется:

- органами общества;

- самими участниками общества;

Порядок назначения, избрания органов общества и их полномочия определяются законом и уставом акционерного общества.

Органы общества могут быть единоличными и коллегиальными.

Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров). Оно проводится в сроки, устанавливаемые уставом, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров, ревизионной комиссии или ревизора общества, утверждение аудитора общества, рассматриваются представленный советом директоров годовой отчет общества и иные документы.

Проводимые помимо годового общие собрания являются внеочередными.

Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов и информации при подготовке к проведению общего собрания устанавливаются советом директоров общества в соответствии с требованиями закона.

К компетенции общего собрания относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение предельного размера объявленных акций;

6) увеличение и уменьшение уставного капитала;

7) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества эти вопросы не отнесены к компетенции совета директоров;

8) избрание членов ревизионной комиссии или ревизора общества и досрочное прекращение их полномочий;

9) утверждение аудитора общества;

10) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;

11) принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции;

12) порядок ведения общего собрания;

13) образование счетной комиссии;

14) определение формы сообщения обществом материалов и информации акционерам;

15) дробление и консолидация акций;

16) заключение некоторых видов крупных сделок;

17) приобретение и выкуп обществом размещенных акций;

18) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;

19) решение иных вопросов.

Решение по вопросам, указанным в пунктах 1 - 16 относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Эти вопросы не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества или совету директоров.

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.

Правом голоса на общем собрании акционеров обладают:

- акционеры-владельцы обыкновенных акций;

- акционеры-владельцы привилегированных акций в случаях, которые предусмотрены законом и уставом общества;

Голосующая акция предоставляет акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование. В случае если привилегированная акция предоставляет ее владельцу более одного голоса, то каждый голос учитывается как отдельно голосующая акция.

Решение общего собрания по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций. Подсчет голосов осуществляется по всем голосующим акциям совместно.

Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания устанавливается уставом общества.

Решения, принятые общим собранием, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров в порядке и сроки, предусмотренные законом и уставом, но не позднее 45 дней с даты принятия этих решений.

Решение общего собрания может быть принято без проведения собрания путем проведения заочного голосования (опросным путем). Но такое голосование невозможно при решении вопросов, которые оговариваются в пунктах 1 - 17 компетенции общего собрания (см. выше). Заочное голосование проводится с использованием бюллетеней для голосования. Решение при таком голосовании считается действительным, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем половиной голосующих акций общества.

Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую советом директоров общества.

Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 60 дней до даты проведения общего собрания.

Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации.

Форма сообщения, в том числе орган печати в случае сообщения в форме опубликования информации, определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров.