alliance (Практика создания стратегических альянсов в России), страница 3

Однако при использовании данного понятия возникает ряд сложностей, связанных с существующей значительной смысловой загруженностью термина «реструктуризация». Данный термин уже активно используется в трех смысловых значениях. Во-первых, термин реструктуризация используется в финансово-банковской практике применительно к изменениям в условиях погашения задолженности. Во-вторых, реструктуризация означает проведение структурных преобразований в той или иной отрасли, подвергшейся влиянию кризиса. Отличие данного значения термина «ре­структуризация» от данного выше определения состоит в том, что объектом преобразований является целая отрасль, а не конкретное предприятие, а также антикризисный характер предпринимаемых мер. В-третьих, термин реструктуризация иногда используется для обозначения комплекса мер, направленного на более эффективное использование тех или иных активов или ресурсов в широком смысле (в данном случае термин «реструктуризация» является синонимом реформирования, структурных преобразований).

Определенный интерес представляют попытки использования понятия «реструктуризация» лишь для ограниченного круга организационных преобразований, а именно для операций разделения и выделения. «Операции слияния и поглощения предлагается объединить под понятием «инкорпорирование», отличающимся от предыдущего понятия включением в организационную структуру новых активов, а не выделением уже существующих активов или имущества».⁶ В данной связи можно заметить, что наиболее устоявшимися значениями понятия «реструктуризация» являются перечисленные выше примеры, а термин «инкорпорирование» (англ. incorporating), как правило, просто обозначает создание нового юридического лица.

Можно сделать вывод, что понятие реструктуризации компаний более адекватно по сравнению с понятием реорганизации юридических лиц отражает экономическую сущность слияний и поглощений, но имеет ограничение в своем использовании, поскольку используется в ситуациях, связанных со сложным финансовым положением компаний, и не может применяться при формировании стратегии компании в обычных условиях.

В российской экономической практике можно выделить ряд характерных операций по переходу контроля над компаниями. Большинство российских компаний были образованы в процессе акционирования и приватизации. Приватизация ряда компаний происходила путем их выделения из определенных государственных структур и их возмездной передачи в состав частных структур. Данный факт позволяет рассматривать приобретение компаний в процессе приватизации как полноценный элемент стратегии слияний и поглощений, продолжающий иметь большое значение в современных российских условиях. В соответствии с российской моделью существовало три варианта приватизации.

Согласно первому варианту трудовому коллективу безвозмездно передавалось 25% привилегированных акций предприятия. Трудовой коллектив также имел возможность приобрести на льготных условиях 10% обыкновенных акций. Администрация имела право на безвозмездное приобретение 5% обыкновенных акций. 29% обыкновенных акций продавалось на ваучерных аукционах, а оставшийся 31% реализовывался на денежных аукционах и инвестиционных конкурсах.

По второму варианту приватизации преимущественное положение имел трудовой коллектив, которому на льготных условиях продавался 51% обыкновенных акций, 29% продавалось на ваучерных аукционах, 20% реализовывалось на денежных аукционах и инвестиционных конкурсах. Третий вариант приватизации предусматривал продажу 20% обыкновенных акций группе работников предприятия, которые взяли на себя ответственность за реорганизацию предприятия. Еще 20% акций продавалось на льготных условиях всему трудовому коллективу. 29% акций продавалось на ваучерных аукционах, а оставшийся 31% реализовывался на денежных аукционах и инвестиционных конкурсах как в первом варианте. По первому варианту было приватизировано 24% крупных предприятий, по второму — 75%, по третьему — 1%9. Такое распределение объясняется тем фактом, что решение о выборе варианта приватизации принималось трудовыми коллективами, получавшими наибольшие льготы именно при втором варианте.

Характерным видом сделок по переходу корпоративного контроля можно назвать участие в денежных аукционах и инвестиционных конкурсах, по существу мало отличающихся друг от друга из-за ряда льгот, позволяющих избежать выполнения инвестиционных условий, и участие в ваучерной приватизации при условии концентрации определенной суммы ваучерных чеков. Определенными направлениями развития данного вида сделок в будущем можно считать приобретение крупных пакетов акций на аукционах, спецаукционах, что закреплено новой редакцией закона «О приватизации», предусматривающем также размещение производных ценных бумаг, принадлежащих государству, на западных рынках.

Другим видом сделок, характерным для России, можно считать аккумулирование долгов поглощаемой компании и конвертация их в акции компании в процессе банкротства. При проведении процедуры банкротства возможно подписание мирового соглашения, по которому кредитор получает свой долг акциями предприятия. При определенной заинтересованности в поглощении компании достаточно легко возбудить процедуру банкротства, учитывая значительную обремененность большинства российских компаний долгами, а затем конвертировать долги в акции. В соответствии со ст. 3 и 5 Закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 8 января 1998 года основанием для подачи заявления в арбитражный суд о признании предприятия-должника банкротом считается неоплата в течение трех месяцев денежных обязательств в размере, превышающем 500 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ). Для избежания банкротства многие компании готовы продать имеющиеся в их собственности контрольные пакеты акций других предприятий либо заключить мировое соглашение.

В основе российской экономики на современном этапе лежат различные интегрированные групповые объединения компаний (интегрированные корпоративные структуры), которые представляют большой интерес для научного изучения слияний и поглощений, во-первых, поскольку они являются основными субъектами процессов слияний и поглощений, а, во-вторых, образование групповых объединений имеет свою внутреннюю логику, которая диктует большинство процессов поглощения, происходящих в России.

Глава 2. Практическая реализация подходов к созданию стратегических альянсов.

2.1. Подходы к созданию стратегических альянсов в банковском секторе.

Интернациональное срастание капитала часто принимает форму непосредственного участия транснациональных банков (ТНБ) в капитале иностранной промышленно-торговой компании, не входящей в структуру соответствующих национальных для банка корпораций.

Разработка новых продуктов (прежде всего деривативов на ценные бумаги и валюту) и образование разветвленной сети торговли ценными бумагами позволяет ТНБ размещать эмиссии ценных бумаг по всему миру. Это способствует продвижению банка к вершинам своего бизнеса. Так поступали Merrill Lynch, E. F. Hutton, Dean Witter, Prudential Securities, Paine Webber и другие компании, однако конкурентная борьба в этом сегменте мирового рынка капитала очень высока, поэтому места ведущих компаний постоянно меняются.

В 80-е годы на первое место вышел банк Salomon Brothers, разработавший технологию гарантирования новых эмиссий финансовых инструментов с фиксированным доходом. Банк Morgan Stanley специализировался на финансировании слияний и поглощений, а когда в США в ноябре 1999 г. был отменен закон Гласса-Стигалла, запрещавший банкам торговать ценными бумагами, возможности банков значительно возросли, чем сразу же воспользовались крупнейшие банковские объединения J. P. Morgan, Bankers Trust, Citicorp, Chase Manhattan и др.

Поэтому сегодня ТНБ предлагают огромное количество услуг, сочетают различные виды деятельности и представляют собой огромные финансовые холдинги, такие как Citicorp, Credit Swiss Group, UBS Warburg, Lloyds, HSBC Holdings, Deutsche Bank, J. P. Morgan Chase & Co., Goldman Sachs, Morgan Stanley Dean Witter и др.

Крупнейшей сделкой поглощения в 1998 г. стала операция покупки Chase Manhattan Bank американской корпорации J. P. Morgan, в результате которой сформировался универсальный конгломерат J. P. Morgan Chase & Co. c активами более 660 млрд долл.

По числу и размеру слияний и поглощений Европа не уступала США: Phillips & Drew перешел к Schweizerische Bankgesellschaft, Morgan Grenfell - к Deutsche Bank, Hoare Govett - к ABN AMRO, Barings - к ING, Warburg - к Schweizerischer Bankverein, Kleinworth Benson - к Dresdner Bank, Panmure Gordon - к Westdeutsche Landesbank и т.д.

Отечественные банки, несмотря на их быстрый рост, малы по сравнению с размерами экономики. Для них слияния и поглощения могут стать эффективными, особенно с учетом регионов работы.

Однако в 2000 г. большинство банковских слияний представляли собой присоединения региональных банков к более крупным и преобразование поглощенных банков в филиалы. Исключением стал стратегический альянс «Росбанка» с «Онэксимбанком» и «Международного московского банка» с «Банк Австрия Кредитанштальт».

Рост международной (трансграничной) активности по слиянию и приобретению отражает продолжение быстрого роста сферы слияний и поглощений в Европе и в Северной Америке, а также постепенный выход азиатско-тихоокеанского региона из периода рецессии и реструктуризации.

В 1999 г. (как и в предыдущие годы) подавляющее большинство сделок мировых слияний и приобретений было заключено среди компаний стран ОЭСР.

В 2001 году Западная Европа лидировала в мире по числу заграничных слияний и поглощений. Активность в регионе увеличилась в стоимостном выражении на 78%, что составило около 73% мировых заграничных сделок. Регион проявился как покупатель. Вплотную за ним по числу слияний и поглощений внутри страны шла Северная Америка, демонстрируя продолжающееся превалирование кросс-атлантических сделок в форме европейских поглощений в США.

Соединенное Королевство, подпитанное такими сделками, как Vodofone - Airtouch и Zeneca - Astra, было самой поглощающей страной в мире (в отношении зарубежных слияний и поглощений). На его долю приходилось 30% мировых сделок в этой области.

Лидером по числу внутренних сделок стали США, на долю которых пришлось 37% их общей стоимости. Основными сделками стали Vodofone - Airtouch и Scottish Power - Pacificorp.

По данным международного агентства «Блумберг», средний размер операции составил 73971 млн долл. Крупнейшие слияния/приобретения 90-х годов представлены Приложении 2 к курсовой работе.

Поскольку в настоящее время сделки слияний и поглощений являются наиболее важным движущим фактором, стоящим за общими потоками иностранных инвестиций большинства развитых стран, динамика слияний и поглощений 1999 г. такая же, как и у прямых иностранных инвестиций.

После США и Англии наиболее важными странами-реципиентами внутренних слияний и поглощений стали Германия, Франция и Швеция.

По утечке капитала (через сделки слияний и поглощений) все еще лидируют Англия и США. В качестве наиболее значимых стран-покупателей выступают Германия, Франция и Нидерланды.

Соответственно список десяти крупнейших мировых слияний и поглощений включает компании этих стран, а наиболее крупными операциями 1999 г., помимо уже упоминавшиеся, стали слияния и поглощения British Petroleum Amoco - Arco Atlantic Richfield, Mannesman - Orange, Hoechst - Aventis, Deutsche Telecom - One-2-One, Walmart - Asda.

В 2000 г. Азия активно включилась в мировую практику слияний и поглощений. Ключевой покупатель среди азиатских стран - Япония, за которой следуют Сингапур, Гонконг и Китай.

В отношении внутренних слияний и поглощений в Азии ряд инвесторов возглавляют США (со сделками стоимостью 20 млрд. долл.).

Центральная и Восточная Европа пока что остаются вне общемировых заграничных слияний и поглощений. Из стран региона наиболее популярной была Польша, привлекшая 6 млрд долл. Латинская Америка в 1999 г. привлекла больше внутренних инвестиций - 43 млрд долл. (для сравнения в 1998 г. - 41 млрд долл.). Лидером по сделкам слияний и поглощений среди стран Латинской Америки стала Аргентина, привлекшая в страну благодаря этим операциям 21 млрд долл. - почти половину суммы всего региона.

В целом в течение прошедших 10 лет заграничная активность слияний и поглощений возросла в пять раз. Рост числа крупных и даже гигантских сделок демонстрирует усредненная стоимость сделки, поднявшаяся с 29 млн долл. в 1990 г. до 157 млн долл. в 1999 г., т.е. почти на 50% (в эквивалентных величинах).

При этом усредненная стоимость заграничной сделки слияния/поглощения в 1998 г. составила уже 106 млн.долл., что иллюстрирует растущее влияние крупных фирм в отношении заключения сделок на международном рынке слияний и поглощений. Покупательная способность большей частью базируется на высокой стоимости акций, на повышательной тенденции рынка акционерного капитала, оставляя многие некотируемые корпорации с проблемой финансирования стратегических приобретений.

2.2. Реализация подходов к созданию стратегического альянса в России.

2.2.1. Создание стратегических альянсов в автомобильном секторе России.

«Основным побудительным мотивом для зарубежных участников автомобильных альянсов в России стало наличие обширного потребительского рынка, который еще очень далек от насыщения. Помимо неудовлетворенного первичного спроса на этом рынке также существует высокий спрос замещения: по некоторым оценкам, около половины из 18,8 миллионов официально зарегистрированных в России автомобилей (1998) эксплуатируется уже более 10 лет».⁷

Первые кровно заинтересованы в получении инвестиций на модернизацию производства и освоении новых передовых технологий мирового уровня. Среди прочих причин, способствовавших развитию международного сотрудничества российских автозаводов, назывались стремление сохранить рабочие места, получить дополнительные материальные ресурсы, освоить новые методы управления, осуществить рационализацию производства, усилить свои позиции на рынке и получить определенные преимущества перед конкурентами, обеспечить выход на новые рынки и другие причины.

Вторые заинтересованы в расширении доступа на менее насыщенный и достаточно перспективный российский автомобильный рынок, получении определенных конкурентных преимуществ перед другими иностранными производителями, снижении входных барьеров в форме местных налогов, таможенных сборов и регулирующих ограничений. Это обстоятельство стало играть дополнительную стимулирующую роль после августовского кризиса и последовавшей за этим девальвацией рубля, что привело к резкому снижению покупательной способности основной массы населения России. Использование более дешевых трудовых ресурсов, производственных материалов и энергоресурсов в сочетании с предоставляемыми государством и местными органами власти налоговыми и таможенными льготами дает возможность добиться заметного, на 20—30%, снижения стоимости производимых в стране моделей зарубежных автомобилей по сравнению с их импортируемыми аналогами.

Для того, чтобы лучше понять общие тенденции и особенности развития международного сотрудничества в послекризисный период, остановимся более подробно на судьбе некоторых включенных в таблицу наиболее крупных проектов: организации выпуска автомобилей «Фиат» в рамках СП «Нижегородмоторс», производства автомобилей «Опель» на конвейере «АВТОВАЗа» при поддержке корпорации «Дженерал Моторс» и подконтрольной ей компании «Адам Опель» и сборки автомобилей «БМВ» и «Лэнд Ровер» в рамках стратегического соглашения между «АВТОТОР-холдингом» (г. Калининград) и концерном БМВ и некоторых других.

«Учредителями СП «Нижегородмоторс» выступили Горьковский автозавод (40% акционерного капитала получены им в обмен на предоставление производственных площадей и оборудования), концерн «ФИАТ» (также 40% акционерного капитала в обмен на лицензии и предоставление финансовых ресурсов) и Европейский банк реконструкции и развития (20% акционерного капитала в обмен на финансовые ресурсы)».⁸

Поначалу события развивались весьма стремительно. Протокол о намерениях был подписан партнерами осенью 1997 года. В декабре того же года «ГАЗ» и «ФИАТ» подписали генеральное соглашение. В феврале 1998 года правительства России и Италии заключили соглашение о совместной поддержке СП «Нижегородмоторс». Официальное начало проекта было намечено на сентябрь 1998 года. К 2004 году должны были быть созданы производственные мощности по выпуску 150 тысяч автомобилей в год.