CBRR2925 (Воссоздание обстановки и обстоятельств в следственной практике), страница 2
Описание файла
Документ из архива "Воссоздание обстановки и обстоятельств в следственной практике", который расположен в категории "". Всё это находится в предмете "уголовное право и процесс" из , которые можно найти в файловом архиве . Не смотря на прямую связь этого архива с , его также можно найти и в других разделах. Архив можно найти в разделе "рефераты, доклады и презентации", в предмете "уголовное право и процесс" в общих файлах.
Онлайн просмотр документа "CBRR2925"
Текст 2 страницы из документа "CBRR2925"
На відміну від повного та командитного товариств , товариство з обмеженою відповідальністю та товариство з додатковою відповідальністю є статутними об”єднаннями . Зміни у складі учасників суттєвим чином змінюють тільки співвідношення розмірів їх часток у майні товариства ( у повному та командитному товариствах вихід учасників або вступ нових учасників, як правило , і якщо сторони не домовились про інше , тягне за собою ліквідацію або реорганізацію товариства ). Учасники , які вступають в товариства з обмеженою або з додатковою відповідальністю мають справу не персонально з кожним із засновників , а з товариством у цілому , в особі його представницьких органів. Товариства з обмеженою або з додатковою відповідальністю не
передбачають встановлення між учасниками відносин особистої довіри , оскільки вони є насамперед об”єднаннями капітаів, а не окремих осіб , які не зобов”язані своєю працею приймати участь в діяльності цих об”єднань. Тому поряд із установчим договором , ще одним установчим документом товариства з обмеженою або з додатковою відповідальністю є статут, який як конституція , закріплює організаційно-правовий статус товариства , його майнове становище , порядок створення і компетенцію органів управління і контролю , порядок ліквідації та реорганізації , тощо.
8
Як правило , установчий договір товариства з обмеженою або з додатковою відповідальністю , як перший установчий документ , містить такі умови : відомості про засновників ( учасників ) , предмет договору , найменування та місцезнаходження товариства , юридичний статус товариства , мета створення товариства , майно товариства , порядок формування статутного фонду , визначення часток учасників , форма внесення вкладів , відповідальність за невиконання або за неналежне виконання договору , правонаступництво , строк дії договору . Інші обов”язкові умови , які повинні бути зазначені в установчих документах товариства з обмеженою або з додатковою відповідальністю містяться в статуті цих товариств.
Порядок створення акціонерного товариства закритого типу складається з таких етапів : підписання установчого договору , скликання і проведення установчих зборів, реєстрація акціонерного товариства закритого типу .
Створення та установчі документи акціонерного товариства відкритого типу мають свої особливості. Згідно з ст.26 Закону України “ Про господарські товариства “ , засновники акціонерного товариства укладають між собою договір , що визначає порядок здійснення ними господарської діяльності по створенню акціонерного товариства , відповідальність перед особами , що підписалися на акції і третіми особами. Для створення акціонерного товариства засновники повинні зробити повідомлення про намір створити акціонерне товариство , здійснити підписку на акції , провести установчі збори і державну реєстрацію. Отже , процес створення акціонерного товариства складається з таких етапів :
-
Укладання установчого договору про спільну діяльність по створенню акціонерного товариства.
-
Реєстрація повідомлення про випуск акцій .
-
Повідомлення про намір створити акціонерне товариство та проведення підписки на акції . Реєстрація випуску цінних паперів у фінансових оганах.
-
Скликання та проведення установчих зборів . Затвердження установчими зборами статуту товариства.
-
Подання заяви для реєстрації акціонерного товариства. Державна реєстрація акціонерного товариства.
У даному питанні курсової роботи будуть розглянуті такі аспекти створення акціонерного товариства як укладання установчого договору , реєстрація повідомлення про випуск акцій , повідомлення і проведення підписки на акції та скликання та проведення установчих зборів .
Установчий договір акціонерного товариства є договором між юридичними та фізичними особами про ведення спільноі діяльності по створенню акціонерного товариства . Такий договір заключається засновниками акціонерного товариства і діє до державної реєстрації товариства . У предметі договору вказується, що сторони дійшли згоди по укладенню угоди про спільну діяльність для створення акціонерного товариства. У договорі вказуються повне і скорочене найменування АТ , місцезнаходження , мета створення товариства , предмет діяльності товариства, юридичний статус товариства, права і обов”язки акціонерів , передбачуваний розмір статутного фонду , кількість акцій і їх номінальна вартість , види акцій , кількість привілейованих акцій і розмір дивідендів по ним , порядок формування статутного фонду , відповідальність акціонерів за невиконання або неналежне виконання своїх зобов”язань
9
щодо внесення вкладу; кількість акцій , які засновники залишають за собою , характеристика вкладу засновників та вартісна оцінка вкладу.
В установчому договорі сторони можуть передбачити можливість купівлі засновниками визначеної кількості акцій на пільгових умовах , а також право першочергової купівлі визначеної кількості акцій засновниками при збільшенні статутного фонду. Сторони можуть передбачити і інші пільги для засновників акціонерного товариства. Надання пільг засновникам за рахунок акціонерного товариства визначається установчими зборами товариства більшістю у три четверті голосів. Важливо зазначити в установчому договорі , що усі витрати , пов”язані зі створенням та реєстрацією акціонерного товариства беруть на себе засновники , з подальшою компенсацією цих витрат за рахунок отриманих товариством прибутків. У договорі має бути передбачено , що засновники несуть солідарну відповідальність перед особами, що підписалися на акції і третіми особами , оскільки не виключена можливість того , що акціонерне товариство не відбудеться , і тоді виникне питання про повернення особам , які підписалися на акції , коштів , які вони передали для оплати акцій.
Практика створення акціонерних товариств свідчить про те , що важливо передбачати в договорі і певні гарантії для акціонерів : засновники , не мають права вихіду з акціонерного товариства протягом певного періоду часу. З настанням такої можливості не допускається одночасне відчуження , усіх своїх акцій одразу ж декількома засновниками , У такому випадку черговість встановлюється пропорційно
розміру частки ( вартості акції ) засновника ( першим задовільняється засновник з мінімальним розміром вкладу і т.д.) з обумовленням мінімального строку , після настання якого можлива аналогічна операція.
В установчому договорі також повинно бути зазначено , що до відкриття розрахункового рахунку АТ кошти , які надходять в статутний фонд , вносяться на тимчасовий розрахунковий рахунок .
Порядок відкриття тимчасового рахунку визначається інструкцією “ Про порядок відкриття розрахункових , поточних і бюджетних рахунків в установах банків” , затвердженою постановою Правління Національного банку України від 11 жовтня 1994 року № 169. У відповідності до даної інструкції , для відкриття тимчасових розрахункових рахунків господарським товариствам , для зарахування коштів , які вносяться для формування статутного фонду , банку надаються такі документи :
- заява про відкриття рахунку , підписана одним із засновників , якому загальними зборами засновників доручено оформлення документів по організації товариства ;
- копія установчого договору , завіреного нотаріально .
У випадку формування статутного фонду із майнових вкладів , можна передбачити , що до появи самостійного балансу АТ , вони обліковуються на балансі певної юридичної особи.
Сторони повинні обумовити порядок внесення змін і доповнень до договору.
Логічно б було передбачити строк повідомлення про створення АТ, здійснення підписки , а також попередню дату проведення установчих зборів.
10
Після укладення установчого договору засновники повинні зареєструвати повідомлення про випуск акцій у відповідності до інструкції , затвердженої Міністерством фінансів України 30.09.91 р. N04-305 ( із змінами і доповненнями , внесенеми наказами Міністерства фінансів України від 23.11.93р.N94 та від 23.05.95 р. N83) - Порядку реєстрації випуску акцій і облігацій підприємств і інформації про їх випуск . Реєстрація здійснюється в фінансових органах Міністерства фінансів України , якщо обіг здійснюється на всій території України ; фінансовими управліннями Кабінету Міністрів республіки Крим , обласними фінансовими управліннями , фінансовими управліннями міст республіканського підпорядкування.
Для реєстрації цінних паперів емітент представляє у фінансовий орган такі документи :
заяву про реєстрацію цінних паперів ;
нотаріально завірену копію протоколу рішення про випуск цінних паперів , оформленого згідно із ст. 6 та ст.11 Закону Української РСР “ Про цінні папери та фондову біржу “ відповідно для реєстрації акцій підприємств ;
нотаріально завірену копію статуту емітента , зразок бланка цінного папера ;
баланс , звіт про фінансові результати та їх використання , довідку про фінансовий стан , підтверджені аудитором ( аудиторською фірмою) за останні три завершених роки ( або за кожний завершений фінансовий рік від моменту утворення , якщо цей строк менший за три роки ).
Повідомлення про випуск акцій повинно містити певні відомості, в залежності від того, чи був у створюваного акціонерного товариства правопопередник чи ні.
Повідомлення про випуск акцій акціонерного товариства , у якого був правопопередник повинно містити :
- фірмове найменування , місце знаходження , дата утворення , предмет діяльності , завірений ревізором ( аудитором ) бухгалтерський баланс і розрахунок фінансових результатів ( доходи , витрати ) за останні три завершені фінансові роки ( або за кожний фінансовий рік з моменту створення , якщо цей строк менше трьох років ) , бухгалтерський баланс за станом на останній квартал перед прийняттям рішення про випуск цінних паперів , звіт про статутний фонд ( загальний об”єм , об”єм сплаченої частини ) , чисельність робітників , а також основні професійні дані про керівних робітників ( освіта , кваліфікація , виробничий стаж ) ;
- опис ділової діяльності емітента , засвідчений аудитором, насамперед інформаційні відомості про виробництво , реалізацію , наукові дослідження і інвестиції ;
- відомостті про емісію цінних паперів : дата і номер протоколу прийняття рішення про випуск цінних паперів , мета використання фінансових ресурсів , виручених від емісії ; об”єм емісії , що планується; вид і категорія цінних паперів , пов”язані з ними права : по акціям - засновники і можливі права , які надаються власникам привілейованих акцій ; кількість, номінальна вартість і сума емісії цінних паперів ; число серій і порядкові номери ; місце , день початку і припинення продажу ; інформація про можливі переваги власників цінних паперів; запланований курс ; найменуванняторговця цінними паперами ( якщо емітент користується його послугами ) ; дії , які будуть проводитися у
11
випадку перевищення або недосягнення рівня підписки ; адреси місць виплат доходів , здійснення операцій і депонування ;
- перелік і результати попередніх емісій цінних паперів , а також розмежування цінних паперів по видам ;
- кількість именних акцій , які випущені емітентом, в тому числі акцій , які знаходяться у власності керівних робітників .
У випадку створення акціонерного товариства , яке не має правопопередника , інформація про випуск цінних паперів повинна містити :
- дані про емісію цінних паперів - дані і номер протоколу про прийняття рішення відносно випуску цінних паперів , мета використання фінансових ресурсів,об”єм емісій , який планується , вид і категорії цінних паперів і пов”язані з ними права , можливі права , які надаються власникам привілейованих акцій , кількість , номінальна вартість і сума емісії акцій ,число серій і порядковий номер ; місце , день початку і припинення продажу ; інформація про можливості привілей власниками акцій ; запланований курс; найменування торгівця цінними паперами ( якщо емітент користється його послугами ) ; дії , які проводяться у випадку перевищення або недосягнення рівня підписки , адреси місць виплати , здійснення операцій і депонування ;
- фірмове найменування майбутнього акціонерного товариства , предмет і цілі діяльності , дата проведення установчих зборів , розмір плануємого статутного фонду , склад майна , яке вноситься засновниками в натуральній формі , найменування банківської установи і номер розрахункового рахунку , на який можуть бути внесені попередні внески ;
- дані про можливі фактори ризику у діловій діяльності емітента ;
- дані , які відносяться до поручительства , якщо для виконання вказаних в акції зобов”язань юридична особа виступає як поручитель.
Якщо протягом 10 робочих днів , починаючи від дня , що настає за днем представлення інформації про випуск цінних паперів у реєструючий фінансовий орган , він не відмовив у реєстрації , то таку інформацію слід вважати зареєстрованою . Підстави для відмови у реєстрації інформації визначені у п. 17 Порядку :
а) наявність в інформації відомостей , які дають змогу зробити висновок про невідповідність умов випуску цінних паперів чинному законодавству ;
б) неповнота інформації про випуск цінних паперів порівняно з вимогами п.8-12 Порядку ;
в) невідповідність інформації , представленої реєструючому фінансовому органу , яка характеризує фінансово-економічний стан емітента , таким вимогам :
емітент повинен бути беззбитковим протягом останніх трьох завершених фінансових років або до моменту утворення , якщо цей строк є меншим за три роки ;
емітент не повине мати простроченої заборгованості кредиторам , а також платежів у бюджет ;
емітент повинен мати повністю оплачений статутний фонд на момент прийняття рішення про випуск облігацій.
12
Повідомлення фінансового органу про відмову в реєстрації інформації з випуску цінних паперів доводять до емітента телефоном , телетайпом , телексом або телефаксом з обов”язковим письмовим підтвердженням.
У разі виникнення якихось змін в інформації про випуск цінних паперів емітент повинен представити відповідну інформацію у реєструючий фінансовий орган до закінчення 30 денного строку від дня подання першої інформації .
Слід зазначити , що порушення порядку випуску ( емісії ) цінних паперів ( випуск цінних паперів без реєстрації інформації про емісію цінних паперів або внесення в документи , які надаються для реєстрації емісії цінних паперів завідомо недостовірної інформації , а також затвердження таких документів, якщо ці дії спричинили матеріальну шкоду інвестору ) тягне за собою кримінальну відповідальність , передбачену ст. 148-8 Кримінального кодексу України.
На наступному етапі засновники організовують відкриту підписку на акції . Засновники публікують повідомлення про наступну відкриту підписку , в якій мають бути вказані фірмове найменування товариства , предмет, цілі, та строки діяльності , склад засновників , дата проведення установчих зборів , розмір статутного фонду , що передбачається , номінальна вартість акцій, їх кількість та види , переваги і пільги засновників , місце проведення , початковий та кінцевий строки підписки на акції , склад майна , що вноситься засновниками в натуральній формі , найменування банківської установи та розрахунковий рахунок , на який мають бути внесені початкові внески . За рішенням засновників у повідомлення можуть бути включені також інші відомості.