100740 (Методология составления инвестиционного меморандума), страница 2

Индивидуальный инвестор по степени компетентности является самым простым, но наиболее защищенным законом, просто по причине своей некомпетентности.

Корпоративный инвестор, компетентность которого может варьироваться в зависимости от его размера, и занимается ли реципиент той же отраслью промышленности, что и донор.

Институционный инвестор обладает высокой степенью компетентности и требовательности, особенно менеджеры совместных и пенсионных фондов.

Коммерческие банки за пределами США могут инвестировать через приобретение собственного капитала предприятия, в качестве составной части их деятельности.

Инвестиционные и торговые банки стремятся к большой компетентности, поскольку их клиенты при выборе правильного партнера в большей мере зависят от их компетентности.

Венчурные фонды являются наиболее компетентными и требовательными, они потребуют открытости во взаимоотношениях и участия на всех уровнях деятельности предприятия, включая отбор и сохранение руководящего состава предприятия.

Правительственные фонды и фонды, спонсируемые агентствами, имеют различные критерии инвестиций - необязательно их возврат, но часто способствовать функционированию системы или реформированию страны. Поэтому их компетентность лежит скорее не в финансовой области, а в достижении определенных социальных и политических целей.

При таком широком диапазоне инвесторов плюс другие заинтересованные стороны такие, как государственные налоговые инспекции, конкуренты, профсоюзы, природоохранительные группы и другие образования, преследующие специальные интересы, средства массовой информации, статистические организации, обладающие большими объемами информации, инвестиционный меморандум должен дать исчерпывающую информацию о предприятии, самым четким и исчерпывающим образом. В нем должны быть отражены как способ достижения успеха для предприятия, так и точная оценка удовлетворения ожиданий заинтересованного инвестора.

Инвестиционный меморандум не является бизнес-планом. Инвестиционный меморандум привлекает инвесторов, бизнес-план - это руководство к действию для менеджмента. Бизнес-план должен предшествовать инвестиционному меморандуму. Представляется нереальным для предприятия получить доступ к инвестициям, не имея основательного бизнес-плана, по которому предприятие уже проработало какой-то период времени. Инвестиционный меморандум не гарантирует получения инвестиций, как не гарантирует успешности бизнеса.

1.5 Разделы инвестиционного меморандума

Основными разделами инвестиционного меморандума являются:

1. Краткое изложение

Краткое изложение информации о деятельности предприятия

Предлагаемое использование средств, включая ожидаемые экономические результаты и структуру капитала после инвестиций.

Стратегия инвестирования. Цели руководства предприятия по созданию собственного капитала

2. Отрасль промышленности

Краткая справка о состоянии отрасли промышленности в мире и на местном уровне.

Конкуренция - сильные и слабые ее стороны.

3. Предприятие

Историческая справка

Приватизация - число, способ приватизации

Тип собственника и юридическая структура - акционерный капитал, список основных держателей акций, доля акций, находящаяся во владении руководства предприятия, рабочих, юридических и физических лиц, доля акций, находящихся во владении государства.

Дочерние предприятия и другие инвестиции предприятия.

4. Производство

Недвижимость, предприятие и оборудование.

Объем производства и производственные затраты - модернизация предприятия, производственные мощности на единицу продукции и существующая производительность на единицу продукции.

Упаковка

Патенты, торговая марка, научно-исследовательские и проектно-конструкторские работы

Сырье и поставки - основные поставщики.

Обслуживание оборудования.

5. Маркетинг и реализация продукции

Рынок - количество возможных клиентов, их потребности, уровень цен и возможные конкуренты.

Стратегия маркетинга и достигнутые результаты.

Существующая и новая продукция.

Структура продаж, торговый персонал, способы оплаты труда торгового персонала.

Ценообразование, включая методику установления цен и их пересмотр.

Сеть реализации и возможные новые методы реализации.

Способы оплаты за продукцию основных клиентов и возможные варианты.

6. Менеджмент и рабочая сила

Директора и менеджмент - Генеральный Директор, члены Совета Директоров, Директор по Финансам и менеджеры основных подразделений - возраст, образование, практический опыт (не менее 5 лет), описание деятельности.

Организационная структура менеджмента.

Персонал - количество рабочих, структура заработной платы, прошлые трудности, потенциальные источники рабочей силы.

7. Разное

Непредвиденные обстоятельства, юридические вопросы, законодательные вопросы, торговая марка.

8. Финансовая информация

Управление отчетностью и информацией, включая компьютеризацию.

Финансовые данные после перекладки.

Примечания к финансовым данным, в случае необходимости.

Вопросы налогообложения и возможные альтернативные решения.

Типичный инвестиционный меморандум будет содержать от 100 и более страниц, на составление которого уйдет много времени, усилий, финансовых средств, в котором представлены все возможные сценарии результатов, достижение которых возможно при получении инвестиций.

6. Типы инвестиций

Инвестиционный Меморандум в почти неизменном, описанном выше, виде будет использоваться для следующих целей:

Выставка акций предприятия на открытую продажу. Чтобы сделки были выгодными, необходимо иметь доступ к команде брокеров-распространителей, которые продают акции своим клиентам. Существует первоначальное предложение (IPO), и вторичное предложение, предложения, следующие за первичным. Часто на этих торгах продаются акции существующих или вновь основанных предприятий, но в очень ограниченном количестве, возможно для того, чтобы не поднимать вопрос о будущем сделки.

Акции, предлагаемые небольшой группе, часто только одному инвестору посредством частного размещения. В этом случае не представляется возможным применение законов о ценных бумагах из-за ограниченного круга лиц, приобретающих ценные бумаги и предполагаемой высокой степени компетентности, которой должен обладать инвестор.

Участие в выплате кредита представляет собой выставление на торги или частное размещение. В данном случае не совершается никаких операций с акциями, но участвующий в кредите, должен иметь возможность по гарантийному письму приобрести акции через какой-то промежуток времени по заранее оговоренной цене, что является благоприятным для участника, если компания преуспевает. Кредиты могут быть краткосрочными или долгосрочными. Инвестиционный Меморандум будет модифицирован и включать описание обеспеченности долга и любые виды гарантий, а также условия принятия дел или продажи активов в случае невыполнения обязательств или неплатежей согласно условий соглашения.

Стратегическое партнерство может не привести к немедленному приобретению акций предприятия или получению кредита, поэтому Инвестиционный Меморандум может не потребоваться. Однако, стратегический партнер часто может потребовать точно такую же информацию и ему придется тесно работать с менеджментом предприятия, чтобы убедиться в том, что все условия и обязательства, которые необходимы для достижения успеха предприятия, поняты правильно

Программа работ по составлению инвестиционного меморандума

А. Главные участники

Главными участниками процесса являются:

Менеджмент предприятия, Директор которого принимает участие в принятии главных политических решений, и Совет Директоров, способствующий получению нового капитала.

Директор по Финансам, являющийся Директором Проекта.

Главы ведущих подразделений, таких, как производственный, технологический, сбыт и маркетинг, научно-технический и проектно-конструкторский, отдела кадров, отдела акционирования, планово-экономического отдела, финансового отдела, бухгалтерии, отдела труда и заработной платы.

Юрист, оказывающий консультации по юридическим вопросам.

Внешние бухгалтера, которые подтверждают достоверность финансовых отчетов и способов подготовки переложенных финансовых данных.

Представители инвестиционного банка, которые прорабатывают подробную структуру инвестиций. Они играют главную роль при определении процента собственности новых инвестиций. В основном, для определения доли инвестора в предприятии требуется оценка его финансово-экономического состояния, и что представляется наиболее существенным, это эффект разводнения, возникающий вследствие вливания инвестиций.

Другие специалисты, такие как оценщики недвижимости, специалисты по охране окружающей среды, инженеры производственного цикла, и т.д.

В. Управление проектом

Перед началом проекта разработайте организационную схему проекта, пример организационной схемы предложен в приложении 9. До начала подготовительного этапа Директор проекта должен назначить: менеджера рабочей группы, приблизительный численный состав рабочей группы, будут ли в осуществлении проекта принимать участие Советники и по каким вопросам они будут консультировать, будут ли для осуществления проекта привлекаться посторонние консультанты.

Организационная схема проекта имеет иерархическую структуру с хорошо налаженными горизонтальными связями. Все контакты с директором предприятия осуществляются через директора проекта. При возникновении конфликтных ситуаций при контактах с работниками предприятия, решение возникшей проблемы должно передаваться по уровням полномочий внизу вверх, но на каждом уровне нужно приложить все усилия чтобы разрешить ситуацию.

С. Программа работ

1. Подготовительный этап

Перед началом Проекта проведите встречу с потенциальным клиентом, составьте предварительное представление о нем и о предприятии, финансово-экономическое состояние которого предстоит определить. Документально оформите намерение о выполнении Проекта.

Определите цель Проекта (получение капитала посредством получения банковского кредита, эмиссии облигаций, сотрудничества посредством участия компании-донора в какой-либо деятельности предприятия-рецепиента).

Определитесь, в чьих интересах осуществляется проект (например, в интересах меньшинства или владельца (владельцев) контролируемого пакета).

Определите, является ли достаточным анализ финансовых отчетов и сведений о получении средств из бюджета (возврат налогов) для определения тенденций в финансовом состоянии предприятия.

Определите других внешних участников процесса (инвестиционный банк, юридическая фирма и т.д.)

В том случае, если будет подготовлен письменный отчет, определите степень его конфиденциальности: предназначается ли он только для внутреннего использования, или возможно его предложить третьей стороне.

Определите, кто займется рестатутализацией (перекладкой) финансовых отчетов - само предприятие или какая-то другая компания.

В том случае, если инвестор (фирма или банк) не участвует в деятельности предприятия, определите тип и объем капитала, который он предлагает.

Определите, потребуется ли отдельный консультант для оценки определенных активов предприятия.

После встречи с потенциальным клиентом подготовьте пакет документов в который должны входить:

Описание проекта по созданию Инвестиционного Меморандума, с учетом специфики предприятия и интересов руководства компании (см. приложение 1).

План работы по составлению Инвестиционного Меморандума.

Гарантийное письмо от имени руководства компании по предоставлению необходимых условий для работы специалистам, работающим по проекту, на территории компании (см. приложение 2).

Договор об участии в проекте по созданию Инвестиционного Меморандума (см. приложение 3).

Список служб и подразделений предприятия, задействованных в сборе информации и написании отдельных глав по составлению Меморандума, с указанием контактных лиц со стороны компании.

Свидетельство о конфиденциальности (см. приложение 4).

После составления пакета документов определите состав рабочей группы специалистов соответствующей квалификации и с учетом специфики компании для работы по проекту.

Когда состав рабочей группы будет окончательно сформирован, подпишите с руководством компании весь пакет документов и познакомьте группу специалистов с контактными людьми в подразделениях и службах предприятия, которые будут сотрудничать по составлению Инвестиционного Меморандума.

На заключительной стадии подготовительного этапа желательно чтобы каждый из специалистов рабочей группы составил информационную анкету сбора данных, в которой будут указаны все необходимые документы для сбора информации по каждому из разделов Инвестиционного Меморандума (смотри раздел III).

2. Сбор и анализ данных

В 1-й день работы группы специалистов на предприятии необходимо, чтобы руководитель рабочей группы организовал встречу с главами ведущих подразделений и ведущими специалистами, которые будут принимать непосредственное участие в подготовке некоторых разделов инвестиционного меморандума и сборе информации. На встрече изложите основную цель и в чьих интересах осуществляется данный проект, сделайте краткий обзор разделов Инвестиционного Меморандума и определите состав информации, необходимой для его написания, и из каких источников данную информацию можно получить. Определите роль подразделений в написании каждого из разделов Инвестиционного Меморандума, и наиболее удобное для руководителей время работы с группой специалистов, исходя из планов рабочего времени руководства и сроков написания Меморандума.

После встречи каждый из группы консультантов обсудит с руководством предприятия, с которым он будет непосредственно контактировать при сборе информации, необходимые документы, которые требуется предоставить со стороны предприятия (для этого используйте информационную анкету сбора данных составленную ранее). Определите с руководителем подразделения сроки и источники получения и составьте график предоставления предприятием информации.

В ходе обсуждения, определите недостающую на предприятии информацию для составления Инвестиционного Меморандума (например для раздела отрасль промышленности, маркетинг и других). Данную информацию заранее закажите из сторонних источников, оказывающих информационные услуги, таких, например, как Международный Корпус Экспертов или Фирма “Дан энд Бредстрит".

В конце 1-го дня составьте индивидуальный график работы по составлению Инвестиционного Меморандума и представьте его руководителю группы специалистов. Весь процесс сбора информации занимает примерно 50% рабочего времени проекта, желательно всю собранную в течение дня информацию вводить в компьютер и параллельно анализировать и писать главы инвестиционного меморандума.