99230 (Основы предпринимательской деятельности), страница 2

Акционеp вправе пеpеуступить свои акции только в порядке, установленном Уставом Компании.

Заемный капитал

Компания выпускает облигационные займы в соответствии с действующим законодательством.

Облигацией является долговременное обязательство Компании в виде ценной бумаги, предоставляющей право ее владельцу на выплату номинальной суммы в оговоренный срок и оговоренных процентов в установленные сроки независимо от прибыли и финансового состояния Компании. В противном случае Компания может быть объявлена неплатежеспособной.

Облигации могут быть именными и на предъявителя.

Держатели облигаций имеют преимущественные права на распределяемую прибыль и активы Компании при ликвидации по сравнению с держателями акций.

Утерянная именная облигация возобновляется за плату.

Облигация на предъявителя в случае потери возобновляется в порядке, установленном гражданско-процессуальным законодательством Российской Федерации для восстановления права по утраченным документам на предъявителя.

Прибыль компании

Балансовая и чистая прибыль Компании определяется в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Чистая прибыль Компании ( после уплаты налогов в соответствии с действующим законодательством ) остается в распоряжении Компании и по решению собрания акционеров перераспределяется между Акционерами в виде дивиденда или перечисляется в резервы.

За счет прибыли Компания формирует необходимые фонды, находящиеся в полном распоряжении Компании.

Компания создает необходимый для своей деятельности Резервный фонд в размере 25% Уставного капитала. Отчисления в Резервный фонд устанавливаются Общим собранием акционеров.

Возмещение убытков производится из средств Резервного фонда.

При недостатке средств Резервного фонда Общее собрание акционеров принимает решение об источниках покрытия убытков, вплоть до сокращения величины Уставного капитала с дальнейшим его восстановлением, принятия решения о внесении Акционерами дополнительных взносов.

Дивиденд

Дивидендом является часть чистой прибыли Компании, распределяемая среди Акционеров пропорционально числу акций, находящихся в их собственности.

Дивиденд может выплачиваться ежеквартально, раз в полгода или раз в год. Промежуточный дивиденд объявляется Президентским советом и имеет фиксированный размер. Окончательный дивиденд объявляется общим годовым собранием по результатам года с учетом выплаты промежуточных дивидендов.

Размер окончательного дивиденда в расчете на одну обыкновенную акцию определяется Общим собранием акционеров по предложению Компании. Дивиденд не может быть больше рекомендованного Советом президентов, но может быть уменьшен собранием.

Фиксированный дивиденд по привилегированным акциям и процент по облигациям устанавливаются при их выпуске.

Дивиденд может выплачиваться акциями (капитализация прибыли), облигациями и товарами.

Выплату дивидендов производит сама Компания. Компания объявляет размер дивиденда без учета налогов, а выплачивает Акционерам дивиденды за вычетом соответствующих налогов.

На дивиденд имеют право акции, приобретенные не позднее чем за 30 дней до официально объявленной даты его выплаты.

Права и обязанности акционеров

Акционеpы имеют право:

- Участвовать в управлении делами Компании.

- Получать часть прибыли от деятельности Компании пропорционально их долям в Уставном капитале, в порядке, определяемом собранием Акционеров.

- Получать информацию о деятельности Компании в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией.

- Акционеpы имеют преимущественное право на обеспечение услугами, оказываемыми Компанией.

Акционеры обязаны:

- Соблюдать условия учредительных документов, исполнять принятые на себя обязательства по отношению к Компании и содействовать деятельности Компании всеми доступными им средствами в осуществлении им своей деятельности.

- Вносить вклады и дополнительные взносы в порядке, размерах и способами, определяемыми собранием Акционеpов.

- Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Компании.

- Акционеpы могут нести и другие обязанности, определяемые собранием Акционеpов.

- За систематическое невыполнение, или выполнение ненадлежащим обpазом своих обязанностей, либо пpепятствование своими действиями достижению целей Компании, Акционеp может быть исключен из Компании на основании pешения Общего собpания. Пpи этом данный Акционеp (его пpедставитель) в голосовании не участвуют.

При исключение Акционеpа из Компании ему выплачивается балансовая стоимость пpинадлежащих ему акций.

Акционеры отвечают по обязательствам Компании лишь в pазмеpах, огpаниченном номинальной стоимостью акций, им пpинадлежащих.

Акционеpы, не полностью оплатившие свои акции, отвечают по обязательствам Компании также неоплаченной частью стоимости акций.

Компания не отвечает по обязательствам Акционеров, не являющимся pезультатом хозяйственной деятельности Компании.

Управление компанией

Высшим органом управления Компании является Общее собрание акционеров.

Акционеры обладают количеством голосов по принципу - 1 акция - 1 голос.

К исключительной компетенции Общего собрания относятся:

- Определение основных направлений деятельности Компании, утверждение его планов и отчетов об их выполнении;

- Изменение и дополнение Устава Компании, а также увеличение Уставного капитала, консолидация существующих акций, уменьшение Уставного капитала;

- Установление размера, формы и порядка внесения Акционерами дополнительных взносов;

- Решение вопроса о приобретении Компанией доли Акционера;

- Прием новых Акционеров;

- Исключение из состава Учpедителей;

Назначение Пpезидента, Главного бухгалтера на основе контрактов, а также избрание и отзыв членов Ревизионной комиссии; определение компетенции и ответственности Пpезидента, Главного бухгалтера и Ревизионной комиссии;

Утверждение годовых результатов деятельности Компании , включая его филиалы, утверждение отчетов и заключений Ревизионной комиссии, направлений использования и порядка распределения прибыли, определение порядка покрытия убытков, распоряжение имуществом Компании;

Принятие решения о дополнительных выпусках ценных бумаг Компании;

Создание дочерних предприятий, создание, реорганизация и ликвидация филиалов и представительств, утверждение положений (уставов) о них, решение вопроса о вхождении Компании в ассоциации и объединения и выхода из них;

Вынесение решений о привлечении к материальной ответственности должностных лиц Компании;

Утверждение правил процедуры и внутренних документов Компании, определение организационной структуры Компании;

Определение условий оплаты труда Пpезидента, а также руководящих должностных лиц предприятий, филиалов и представительств, созданных Компанией;

Рассмотрение конфликтных ситуаций, возникших между Пpезидентом и трудовым коллективом Компании принятие мер к их разрешению;

Решение вопросов распределения прибыли, определения порядка покрытия убытков;

Принятие решения о реорганизации и ликвидации Компании, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.

Собрание считается правомочным, если на нем присутствуют Акционеры (законные представители), обладающие в совокупности не менее чем 50% акций.

Вопpосы на Общем собpании pешаются голосованием (одна акция - один голос).

Собрание ведет президент. В случае его отсутствия председательствует один из вице-президентов по выбору Общего собрания Акционеров. Если вице-президенты отсутствуют или отказываются председательствовать, то собрание выбирает председателя из числа Акционеров.

Компания раз в год проводит общее годовое собрание Акционеров независимо от других собраний. Между общими годовыми собраниями не может пройти свыше 15 месяцев.

Собрания созываются Советом директоров Компании, Ревизионной комиссией или Акционером, имеющим право голоса на Общем собрании акционеров.

В период между Общими собраниями акционеров высшим органом управления является Президентский совет , состоящий из президидента и вице-президентов.

Состав Президентского совета Компании утверждает собрание акционеров по представлению Пpезидента. Компетенция, порядок работы и число вице-президентов определяется Общим собранием акционеров в соответствии с действующим законодательством.

Заседания Президентского совета проводятся по мере необходимости.

Пpезидент организует ведение протоколов заседаний совета. Книга протоколов должна быть в любое время предоставлена Акционерам.

Пpезидент назначается собранием Акционеров, осуществляет текущее руководство, действует без доверенности от имени предприятия, откpывает счета в банках, издает приказы и дает указания, обязательные для всех работников предприятия, решает все вопросы деятельности Компании.

Общее собрание в соответствии с Уставом избирает из числа Акционеров Ревизионную комиссию для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Компании. Члены Ревизионной комиссии не могут быть вице-президентами.

Проверки осуществляются Ревизионной комиссией по поручению Общего собрания, по собственной инициативе или по требованию любого из Акционеров, имеющих право голоса.

Ревизионная комиссия представляет результаты проверок Общему собранию акционеров.

Ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам. Без заключения ревизионной комиссии баланс Компании утверждению Собранием не подлежит.

Компания ведет опеpативный, бухгалтеpский и статистический учет в соответствии с действующим законодательством.

Трудовой коллектив компании

Трудовой коллектив Компании составляют граждане, участвующие своим трудом в его деятельности на основе трудового договора (контракта).

Трудовые отношения членов коллектива (штатных работников) регулируются законодательством о труде с учетом особенностей, установленных распространяемыми на Компанию нормативными актами: настоящим Уставом и другими документами.

Компанией в соответствии с действующим законодательством может быть введена контрактная система найма организации оплаты труда работников.

Компания самостоятельно определяет общую численность штатных работников, их профессиональный и квалификационный состав.

Форма, система и размер оплаты труда работников Компании, включая оплату в натуральной форме, а также другие виды их доходов устанавливаются Компанией самостоятельно.

Трудовые доходы каждого работника Компании определяются его личным вкладом с учетом конечных результатов работы, регулируются налогами и максимальный их размер не ограничивается.

Компания обеспечивает гарантированный законом минимальный размер заработной платы, условия труда и меры социальной защиты.

Все работники Компании подлежат обязательному страхованию, установленному законом.

Компания вправе устанавливать для своих работников дополнительные по сравнению с действующим законодательством отпуска, сокращенный рабочий день и другие льготы, а также поощрять работников сторонних организаций и граждан, обслуживающих трудовой коллектив.

Условия и порядок привлечения к материальной ответственности членов трудового коллектива Компании определяются контрактом и действующим законодательством о труде.

Должностные лица и работники Компании несут ответственность за разглашение сведений, составляющих коммерческую тайну, и иной конфиденциальной информации в соответствии действующим законодательством.

В случае обнаружения фактов хищения имущества, являющегося собственностью Компании (в том числе и интеллектуальной собственности), должностные лица, а также работники Компании несут уголовную ответственность в соответствии с действующим законодательством вплоть до конфискации имущества по суду в случае нехватки денежных средств на возмещение ущерба, причиненного преступлением.

Компания обеспечивает учет и сохpанность документов по личному составу Компании, а также своевpеменную пеpедачу их на госудаpственное хpанение в установленном поpядке в случае pеоpганизации или ликвидации Компании.

Ликвидация и реорганизация компании

Прекращение деятельности Компании происходит путем ее реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) или ликвидации.

Реорганизация Компании может быть осуществлена по решению общего собрания Акционеров.

В случаях, установленных законом, реорганизация Компании в форме ее разделения или выделения из ее состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если общее собрание Акционеров не осуществит реорганизацию Компании в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего Компанией и поручает ему осуществить реорганизацию Компании. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами Компании. Внешний управляющий выступает от имени Компании в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.

Компания считается реорганизованной, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации Компании в форме присоединения к ней другого юридического лица она считается реорганизованной с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

При слиянии Компании с другим юридическим лицом права и обязанности каждого из юридических лиц переходят к вновь возникшему предприятию.