ustav firmy (Уставы ооо, зао, учредительный договор), страница 3

9.2.24. Утверждение Положений о Генеральном директоре Общества.

9.2.25. Решение вопросов, предусмотренных пп. 9.2.1 - 9.2.22 относится к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества.

Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников, не может быть передано исполнительному органу.

Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня и не отнесенным к его компетенции.

9.3. Решения по вопросам, предусмотренным пп. 9.2.2, 9.2.13, 9.2.15, 9.2.19 принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества. Решения по вопросам, предусмотренным пп. 9.2.3, 9.2.11, 9.2.14, 9.2.16, 9.2.17, 9.2.21, 9.2.22 принимаются участниками (представителями участников) единогласно. Решения по вопросам, предусмотренным пп. 9.2.1, 9.2.4 - 9.2.10, 9.2.12, 9.2.18, 9.2.23, 9.2.24 принимаются участниками (представителями участников) большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

9.4. Решение о совершении крупной сделки (п. 9.20 Устава), связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет свыше 25% стоимости имущества Общества, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества. Решение о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность Генерального директора или участника Общества, имеющего более 20% голосов от общего числа голосов участников Общества (п. 9.20 Устава), принимается Общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

9.5. Собрание ведет Председатель Общего собрания участников, выбранный из состава участников Общества.

9.6. Решения Общего собрания участников принимаются открытым голосованием.

9.7. Решение Общего собрания участников, принятое с нарушением требований Федеральных законов, иных правовых актов РФ, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

9.8. Если не собран кворум, то собрание распускается. Повторное собрание назначается не позднее, чем через 30 дней.

9.9. Между годовыми собраниями должно пройти не более 15 месяцев.

9.9.1. Очередное Общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится не позднее, чем через 3 месяца после окончания финансового года.

9.10. Генеральный директор Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний участников Общества. Генеральный директор Общества обязан известить участников о дате и месте проведения Общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания участников и осуществить другие необходимые действия не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания. Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

9.11. Сообщение участникам о проведении Общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

9.12. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников, относятся: годовой отчет Общества, заключение Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества; сведения о кандидатурах на должность директора, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества или учредительные документы Общества в новой редакции; проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом.

9.13. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения. В этом случае орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее, чем за 10 (десять) дней до его проведения уведомить всех участников Общества заказным письмом.

9.14. Внеочередные собрания созываются Генеральным директором по инициативе Генерального директора, по требованию аудитора, а также участников, обладающих в совокупности не менее, чем 10% (десятью процентами) от общего числа голосов участников Общества.

9.15. В случае принятия решения о проведении внеочередного собрания участников Общества, указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении. Расходы, связанные с проведением внеочередного собрания, определяются Общим собранием участников.

9.16. Генеральный директор Общества должен в течение 5 (пяти) дней после поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания принять решение о созыве или об отказе в созыве Общего собрания участников.

9.17. Решение Генерального директора Общества об отказе от созыва внеочередного Общего собрания участников по требованию участников или аудитора может быть обжаловано в суде.

9.18. В случае, если в течение 5 дней с даты предъявления требования аудитора или участников, обладающих в совокупности не менее, чем 10% от общего числа голосов участников, не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания участников или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва. Все расходы по созыву и проведению внеочередного Общего собрания осуществляются за счет Общества.

9.19. Голосование на Общем собрании проводится закрыто (тайно), если этого требуют участники, обладающие не менее, чем 10% голосов от общего числа голосов, которыми обладают присутствующие на собрании участники (представители участников). В остальных случаях все решения принимаются открытым голосованием.

9.20. Решение Общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

9.21. Решение Общего собрания участников по вопросу определения условий оплаты труда Генерального директора и заместителей Генерального директора Общества, а также руководителей филиалов и представительств не может быть принято путем проведения заочного голосования.

9.22. Порядок проведения заочного голосования определяется Положением о проведении Общего собрания участников.

9.23. Участник вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействительным решения Общего собрания, принятого с нарушением действующего законодательства, Учредительного договора или настоящего Устава, если участник не присутствовал на Общем собрании либо голосовал против принятого решения.

10. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

10.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.

10.2. Срок полномочий Генерального директора составляет _____ (_____________________) лет. Генеральный директор может переизбираться неограниченное число раз.

10.3. Генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями органов управления Общества, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенными с Обществом трудовым договором.

10.4. Генеральный директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. По требованию участников (участника) он обязан возместить убытки, не обусловленные обычным коммерческим риском, причиненные им Обществу, если иное не вытекает из закона или договора.

10.5. Генеральный директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и законом к компетенции Общего собрания участников Общества.

10.6. Генеральный директор Общества:

- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

- издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

- рассматривает текущие и перспективные планы работ;

- обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;

- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников Общества;

- определяет организационную структуру Общества;

- обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников;

- подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания участников;

- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Общим собранием участников, настоящим Уставом и действующим законодательством;

- утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;

- открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских учреждениях, заключает договоры и совершает иные сделки, выдает доверенности от имени Общества;

- утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию Общества;

- организует бухгалтерский учет и отчетность;

- представляет на утверждение Общего собрания участников годовой отчет и баланс Общества;

- принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Общества.

10.7. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением передачи полномочий по договору управляющему. Генеральным директором может быть избран участник (представитель участника - юридического лица) Общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства участников Общества, необходимыми знаниями и опытом.

10.8. Контракт с Генеральным директором от имени Общества подписывается лицом, председательствовавшим на собрании Общего собрания участников Общества, на котором был избран Генеральный директор, или одним из участников Общего собрания участников Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.

10.9. Заместители Генерального директора назначаются Генеральным директором в соответствии со штатным расписанием и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором. Заместители Генерального директора действуют в пределах своей компетенции по доверенности от имени Общества. При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет назначенный им заместитель.

11. УЧЕТ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

11.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общество вправе по решению Общего собрания участников привлекать профессионального аудитора (аудиторскую фирму), не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции Генерального директора и участниками Общества.

11.2. Аудиторская проверка может быть проведена также по требованию любого участника. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника Общества, по требованию которого она проводится.

11.3. Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

11.4. Аудитор проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения Общим собранием участников Общества. Общее собрание участников не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений аудитора.

11.5. Аудитор вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.

11.6. Аудитор обязан потребовать созыва внеочередного Общего собрания участников, если возникла серьезная угроза интересам Общества.

12. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

12.1. Имущество Общества образуется за счет вкладов в уставный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных действующим законодательством РФ. В частности, источниками образования имущества Общества являются:

- уставный капитал Общества;

- доходы, получаемые от оказываемых Обществом услуг;

- кредиты банков и других кредиторов;

- вклады участников;

- безвозмездные или благотворительные взносы и пожертвования организаций, предприятий, граждан;

- иные источники, не запрещенные законодательством.

12.2. Резервный фонд образуется за счет ежегодных отчислений в размере не более 5% от чистой прибыли, до тех пор, пока сумма резервного фонда не достигнет 15% уставного капитала Общества. Если после достижения указанного размера резервный фонд будет израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до полного восстановления.

Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества и не может быть использован для иных целей.

12.3. Общество вправе образовывать иные фонды, отчисления в которые осуществляются в размерах и порядке, установленных Общим собранием участников.

12.4. Имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.