Характер взаимоотношений между этими двумя группами участников корпоративных отношений зависит от исторических особенностей формирования структуры акционерной собственности, размеров пакетов акций, находящихся во владении тех или иных группы инвесторов и менеджмента, условий и способов их приобретения, типа собственников и специфики их интересов по отношению к компании. Крупные собственники предпринимательского характера заинтересованы в прибыльной деятельности компании, укреплении ее долгосрочных позиций в той сфере бизнеса, в которой она действует, и самым непосредственным образом участвуют в процессе управления ею. Другие крупные собственники могут иметь несколько отличные интересы. Так, крупные акционеры (например, банки) могут иметь коммерческие отношения с корпорацией, которые для них являются гораздо более выгодны, чем получаемые ими дивиденды. Такие акционеры заинтересованы не столько в повышении финансовой эффективности деятельности компании (нормы прибыльности, повышении курса ее акций), сколько в развитии и расширении своих отношений с нею. Группа акционеров - институциональных инвесторов, представленных инвестиционными фондами, заинтересована исключительно в финансовых показателях деятельности компании и росте курсовой стоимости ее акций.

Существуют различия и в интересах мелких инвесторов. Так, владельцы акций заинтересованы прежде всего в уровне дивидендов и их росте их курсовой стоимости, а владельцы облигаций заинтересованы прежде всего в долговременной финансовой устойчивости компании.

Таким образом, различные группы участников корпоративных отношений имеют интересы, которые совпадают в одних сферах, но расходятся в других. Общность интересов заключается в том, что в обычной ситуации все участники корпоративных отношений заинтересованы в стабильности существования и прибыльности деятельности компании, с которой они связаны.

В то же время, обобщая интересы основных групп участников корпоративных отношений, можно выделить следующие наиболее значимые различия между ними:

• Управленцы:

• Получают основную часть своего вознаграждения, как правило, в виде гарантированной заработной платы, в то время, как остальные формы вознаграждения играют значительно меньшую роль. Многочисленные попытки привязать вознаграждение менеджеров к дивидендам на акции их компаний или курсу акций не изменили вышеуказанной пропорции.

• Заинтересованы прежде всего в прочности своего положения, устойчивости компании и снижении опасности воздействия непредвиденных обстоятельств (например, финансировании деятельности компании преимущественно за счет нераспределенной прибыли, а не внешнего долга). В процессе выработки и реализации стратегии развития компании, как правило, склонны к установлению прочного долгосрочного баланса между риском и прибылью.

• Концентрируют свои основные усилия в компании, в которой работают.

• Зависят от акционеров, представленных советом директоров, и заинтересованы в продлении своих контрактов на работу в компании.

• Непосредственно взаимодействуют с большим числом групп, проявляющих интерес к деятельности компании (персонал компании, кредиторы, клиенты, поставщики, региональные и местные власти и пр.) и вынуждены принимать во внимание, в той или иной степени, их интересы.

• Находятся под воздействием ряда факторов, которые не связаны с задачами повышения эффективности деятельности и стоимости компании или даже противоречат им (стремление к увеличению размеров компании, расширению ее благотворительной деятельности как средства повышения личного статуса, корпоративного престижа и пр.).

• Владельцы акционерной собственности (акционеры):

• Могут получить доход от компании лишь в форме дивидендов (той части прибыли компании, которая остается после того, как компания рассчитается по своим обязательствам), а также за счет продажи акций в случае высокого уровня их котировок. Соответственно, заинтересованы в высоких прибылях компании и высоком курсе ее акций.

• Несут самые высокие риски: 1) неполучение дохода в случае, если деятельность компании, по тем или иным причинам, не приносит прибыли; 2) в случае банкротства компании получают компенсацию лишь после того, как будут удовлетворены требований всех других групп.

• Склонны к поддержке решений, которые ведут к получению компанией высоких прибылей, но и сопряженных с высоким риском.

• Как правило, диверсифицируют свои инвестиции среди нескольких компаний, поэтому инвестиции в одну конкретную компанию не являются единственным (или даже главным) источником дохода.

• Имеют возможность воздействовать на менеджмент компании лишь двумя путями: 1) при проведении собраний акционеров, через избрание того или иного состава совета директоров и одобрения или неодобрение деятельности менеджмента компании; 2) путем продажи принадлежащих им акций, воздействуя тем самым на курс акций, а также создавая возможность поглощения компании акционерами, недружественными действующему менеджменту.

• Непосредственно не взаимодействуют с менеджментом компании и другими заинтересованными группами.

• Кредиторы (в том числе владельцы корпоративных облигаций):

• Получают прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией. Соответственно, прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и гарантиях возврата представленных средств. Не склонны поддерживать решения, обеспечивающие высокую прибыль, но связанные с высокими рисками.

• Диверсифицируют свои вложения между большим числом компаний.

• Служащие компании:

• Прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и сохранении своих рабочих мест, являющимися для них основным источником дохода.

• Непосредственно взаимодействуют с менеджментом, зависят от него и, как правило, имеют очень ограниченные возможности воздействия на него.

• Партнеры компании (регулярные покупатели ее продукции, поставщики и пр.):

• Заинтересованы в устойчивости компании, ее платежеспособности и продолжении деятельности в определенной сфере бизнеса.

• Непосредственно взаимодействуют с менеджментом.

• Специализированный регистратор ___________________________________

• Органы власти:

• Прежде всего заинтересованы в устойчивости компании, ее способности выплачивать налоги, создавать рабочие места, реализовывать социальные программы.

• Непосредственно взаимодействуют с менеджментом.

• Имеют возможность влиять на деятельность компании главным образом через местные налоги.

Как мы видим, участники корпоративных отношений по-разному взаимодействуют между собой, и сфера несовпадения их интересов весьма значительна. Правильно выстроенная система корпоративного управления как раз и должна минимизировать возможное негативное влияние этих различий на процесс деятельности компании.

Для этого необходимо улучшение деловой культуры российского корпоративного сектора, поскольку менеджеры российских компаний имеют очень плохую репутацию в мире в вопросах соблюдения прав инвесторов.

Вопросы для самопроверки:

1. Почему происходит разделение функций владения и управления?

2. Кто является основными участниками корпоративных отношений?

3. В чем различия между интересами участников корпоративных отношений?

4. От каких факторов зависит характер взаимоотношений между управленцами и владельцами компаний?

5. Каковы основные нарушения прав акционеров со стороны управленцев?

Тестовое задание по теме.

Основными субъектами корпоративных отношений являются:

1. Управленцы и владельцы компаний.

2. Служащие и кредиторы компаний.

3. Партнеры компаний.

Темы докладов и рефератов.²

1. Разделение функций владения и управления.

1. Основные участники корпоративных отношений.

2. Взаимоотношения между основными субъектами корпоративных отношений.

3. Участие управленцев в переделе собственности компании.

4. Основные способы и формы нарушения прав акционеров управленцами компании.

Рекомендуемая литература по теме:

1. Беликов И.В. Собственники и менеджеры//Журнал для акционеров, 2000. - № 8.

2. Корпоративное управление: владельцы, директора и наемные работники акционерного общества/Под ред. М. Хесселя. – М.: Джон Уайли энд Санз, 1996.

3. Мамай В.И. Акционерные общества. Защита интересов акционера и наемного работника. Практическое пособие. – М.: Контур, 1998. – 80 с.

4. Принципы корпоративного управления ОЭСР/OECB PUBLICATIONS, rue Andre-Pascal, 75775 PARIS CEDEX 16. PRINTED IN FRANCE

5. Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе: практич. пособие/Под ред. Е.П. Губина. – М.: Юрист, 1999.

6. Шеин В., Жуплева А., Володин А. Корпоративный менеджмент: опыт России и США. – М.: Новости, 2000.

7. Шихвердиев А.П., Гусятников Н.В., Беликов И.В. Корпоративное управление. М.: Изд. Центр «Акционер», 2001.

8. Шихвердиев А.П. Государство как субъект корпоративных отношений. - М: Изд. Центр «Акционер», 2002.

Тема 3. Механизмы корпоративного управления

Основные механизмы корпоративного управления, используемые в странах с развитой рыночной экономикой: участие в Совете директоров; враждебное поглощение («рынок корпоративного контроля»); получение полномочий по доверенности от акционеров; банкротство.

В самых общих чертах попытаемся дать краткое описание этих механизмов.

Участие в совете директоров

Базовая идея деятельности совета директоров – формирование группы лиц, свободных от деловых и иных взаимоотношений с компанией и ее менеджерами и обладающих определенным уровнем знаний о ее деятельности, которые осуществляют надзорные функции от имени владельцев (акционеров/инвесторов) и других заинтересованных групп.

Эффективность деятельности совета директоров обусловлена достижением равновесия между принципами подотчетности и невмешательства в текущую деятельность менеджмента. В процессе своей работы совет директоров сталкивается с двумя основными опасностями: 1) слабый контроль за менеджментом компании; 2) чрезмерное и безответственное вмешательство совета в работу менеджеров.

В мире существуют две основные модели совета директоров – американская (унитарная) модель и немецкая (система двойных советов)¹ (схема 1).

Схема 1

Германия США

«Соучастники»

«Соучастники»

НАБЛЮДАТЕЛЬ-НЫЙ СОВЕТ

Независимые директора

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

Директора компании

ИСПОЛНИТЕЛЬ-НЫЙ СОВЕТ

Исполнительные директора

По американским законам, деятельностью компании руководит унитарный совет директоров. Американские законы не дифференцируют распределение функций между исполнительными директорами (т.е. директорами, являющимися одновременно и менеджерами компании) и независимыми директорами (приглашенными лицами, не имеющими интересов в компании), а лишь определяет ответственность совета в целом за дела компании. Решение о распределении функций между членами совета директоров между этими двумя категориями директоров должны акционеры компании. Общей тенденций последних двух десятилетий было увеличение числа независимых директоров в общем составе совета директоров и уменьшение представительства исполнительных директоров.

В отличие от совета директоров в США, правление немецкой компании состоит из двух органов: наблюдательного совета (совета директоров), полностью состоящего из независимых директоров, и исполнительного совета, состоящего из менеджмента компании.

В немецкой модели существует строгое разделение наблюдательных и исполнительных функций, а сами два совета имеют ясно дифференцированную юридическую ответственность и полномочия. Немецкие законы проводят четкую границу между непосредственным управлением и надзором. Исполнительный совет, в рамках этой модели, подотчетен наблюдательному совету.