1390 (МДМ-Банк)

1. Обзор: МДМ-Банк

Основан в 1993 г.; сегодня МДМ-Банк – это один из крупнейших частных финансовых институтов с развитой филиальной сетью, насчитывающей 191 точку продаж в 77 городах на 30 сентября 2008 г. (на текущий момент -203 точки продаж в 82 городах).

МДМ-Банк – универсальный финансовый институт, работающий в следующих сегментах:

• розничный бизнес,

• корпоративный бизнес,

• инвестиционная деятельность и услуги на финансовых рынках,

• кредитование малого бизнеса,

• частное банковское обслуживание и управление активами:

• 11 500 корпоративных клиентов

• свыше 19 000 клиентов малого бизнеса

• около 763 000 розничных клиентов

МДМ-Банк является лидером в области корпоративного управления в России. МДМ-Банк – единственное в России финансовое учреждение, имеющее публичный рейтинг корпоративного управления от Standard & Poor’s. Уровень рейтинга – третий в России после компаний МТС и Вимм-Билль-Данн (имеющих листинг на NYSE).

Банк занимает лидирующие позиции в российском банковском секторе – Банк находится на 4-мместе среди частных российских банков по размеру капитала и на 4-м месте по размеру активов по состоянию на 30 сентября 2008 г.(согласно РПБУ).

2. Международное признание

2008 Лучшая аналитика на рынке рублевых облигаций

2007 Лучший российский банк на рынке Forex

2007 Специальная награда в номинации «Корпоративное управление»

2006 Лучший российский банк на рынке Forex

2006 Лучший организатор еврооблигационных займов на российском рынке

2006 Лучший консультант по сделкам слияний и поглощений на российском рынке

2006 Специальная награда в номинации «Корпоративное управление»

2005 Лучший банк в России

2005 Приз в номинации «За прозрачную корпоративную структуру»

3. Высокие стандарты корпоративного управления

МДМ-Банк – это единственное в России финансовое учреждение, имеющее публичный рейтинг корпоративного управления от Standard & Poor’s; по уровню РКУ МДМ-Банк занимает третье место в России после компаний МТС и Вимм-Билль-Данн (имеющих листинг на NYSE).

Международное рейтинговое агентство Standard & Poor's в феврале 2008 г. подтвердило Рейтинг корпоративного управления МДМ-Банка на уровне РКУ-6+ (международная шкала) и 6.7 (российская шкала), отметив следующие сильные стороны корпоративного управления:

• положительная роль контролирующего акционера, который не подвержен значимым конфликтам интересов и целенаправленно способствует внедрению высоких стандартов корпоративного управления в Банке;

• положительное влияние стратегических миноритарных акционеров Банка, которые являются для него важным источником опыта и знаний. Кроме того, они эффективно балансируют влияние контролирующего акционера;

• эффективный состав Совета директоров. Каждый из трех миноритарных акционеров имеет представителя в Совете директоров, состоящего из семи человек;

• при этом три места принадлежат независимым директорам.

• высокий уровень прозрачности и эффективный процесс внутреннего аудита. Банк проводит активную политику взаимодействия инвесторами;

• наличие эффективной системы вознаграждения высшего руководства, основанной на выполнении целевых показателей, привязанных к стратегии Банка.

4. Юридическая структура

Начиная с декабря 2006 г. в структуре акционеров МДМ-Банка происходили изменения, в результате которых в состав его акционеров вошли стратегические инвесторы, обладающие передовыми международными банковскими технологиями и богатейшим опытом. Новые акционеры обеспечивают общее руководство по стратегическим и операционным направлениям, что способствует реализации миссии МДМ-Банка.

В настоящий момент основными акционерами МДМ-Банка являются: г-н Сергей Попов крупнейший бенефициарный владелец (доля владения составляет примерно 77%); Olivant Limited − бенефициарный владелец (9.5%); г-н Мартин Андерссон − бенефициарный владелец (8.5%) и IFC − 5% прямого владения.

Olivant Limited имеет право на приобретение дополнительно 4.75% акций.

5. Миссия, концепция, ценности

Миссия МДМ-Банка – быть уважаемым и успешным универсальным финансовым институтом, который завоевывает лидирующие позиции на рынке, следуя мировым стандартам оказания банковских услуг и принципам корпоративной этики.

Концепция МДМ-Банка – Банк стремится обеспечить стабильно высокий доход на капитал акционеров, целенаправленно решая следующие задачи:

• предоставление всем корпоративным и розничным клиентам Банка услуг высочайшего качества при максимальной эффективности процессов;

• предложение таких продуктов и услуг, которые отвечают потребностям клиентов на каждом этапе их развития, способствуя росту их бизнеса и благосостояния;

• повышение значимости бренда на национальном уровне путем развития услуг для малых и средних предприятий и расширения региональной инфраструктуры;

• создание оптимальных возможностей для карьерного роста сотрудников и поддержание высоких стандартов корпоративного управления.

Ценности МДМ-Банка – компетентность, заинтересованность в клиенте, честность и конфиденциальность, информационная прозрачность и социальная ответственность.

6. Филиальная сеть

Приоритетами стратегии розничного бизнеса МДМ-Банка являются: кредитование малого бизнеса, привлечение депозитов физических лиц, обслуживание зарплатных проектов; для оказания данных услуг необходима развитая и эффективная филиальная сеть.

В течение 9 месяцев 2008 г., начали работу дополнительные офисы МДМ-Банка в Москве, Ачинске, Тюмени, Чите, Волгограде, Хабаровске, Новосибирске, Екатеринбурге, Ростове-на-Дону, Санкт-Петербурге, Туапсе, Самаре, Невинномыске и Омске других городах. Всего в 2008 г. было открыто 49 офисов.

7. Планируемое слияние МДМ-Банка и УРСА Банка

3 декабря 2008 года акционеры МДМ-Банка и УРСА Банка объявили о намерении объединить свои доли в банковский холдинг для создания одного из ведущих частных универсальных банков России.

Для Вас банк будет работать по-прежнему. Все вклады частных лиц, как и прежде, будут обслуживаться в тех же офисах в обычном режиме. Повседневное обслуживание клиентов будет только совершенствоваться. C момента объединения, Вы станете вкладчиком крупнейшего банка страны, и сможете обслуживаться в гораздо большем количестве офисов по всей территории России.

Объединенный банк будет создан через присоединение (процесс реорганизации, как определено в Российском законе), Банковский холдинг МДМ и МДМ-Банк присоединятся к УРСА Банку, и к УРСА Банку после присоединения перейдут все активы и пассивы МДМ Банка и Банковского холдинга МДМ, непосредственные акционеры МДМ-Банка и Банковского холдинга МДМ станут акционерами УРСА Банка. Несмотря на то, что УРСА

Банк останется юридическим лицом, название объединенного банка будет МДМ-Банк.

* Держателями привилегированных акций МДМ-Банка являются его бенефициарные акционеры.

** доля составляет 0.71% от общего количества акций УРСА Банка до слияния.

8. Основные характеристики сделки

1. Связывает банки, но в то же время оставляет достаточное время для решения каких-либо открытых вопросов;

1. Соответствует текущему законодательству;

2. Минимальный срок;

3. Оптимальная налоговая нагрузка;

4. Акционеры;

5. Коэффициент обмена будет определен на основании балансовой стоимости скорректированных чистых активов;

6. Г-н Попов и г-н Ким совместно сохранят контрольный пакет в объединенном банке;

7. Привилегированные акции обоих банков будут конвертированы в привилегированные акции Объединенного банка.

Объединенный банк становится ведущим частным банком в России с активами свыше 500 млрд руб. и капиталом свыше 60 млрд. руб.

• 2-йпокапиталусреди частных банков

• 2-й крупнейший частный банк по активам

• 6-йи 9-й крупнейший банк в России по капиталу и активам, соответственно.

За счет слияния создается сеть в национальном масштабе:

• Более 200 точек продаж у МДМ-Банка в 82 городах, в основном в Западной и Центральной России

• 251 точка продаж в 124 городах у УРСА Банка на Урале и в Сибири.

9. Как кризис отразился на МДМ-Банке; надежен ли Банк; какая ситуация в Банке

1. Благодаря консервативной финансовой и кредитной политике, Банк накопил начиная с августа прошлого года «подушку» избыточной ликвидности, и сегодня эта «подушка» держится на уровне свыше 1 млрд. дол. Мы уверены, что только такая взвешенная политика позволит обеспечить стабильность нашего бизнеса и даст возможность реализовывать масштабные и амбициозные проекты, направленные на уверенное развитие МДМ-Банка.

2. МДМ-Банк внимательно следит за открывающимися сегодня в результате кризиса возможностями по укреплению своих рыночных позиций на федеральном и региональном уровне. Мы разрабатываем ряд новых продуктов, например недавно предложили новый вид вклада "МДМ-Эффективное вложение", позволяющий внесение дополнительных взносов и частичное снятие средств. Кроме того, в Москве запущен новый депозитный продукт под названием "Металлические счета". В регионах он готовится к запуску.

3. Качество активов в нашем портфеле остается в целом стабильным. Вместе с тем, Банк традиционно придерживается консервативного подхода в кредитной политике, а в настоящее время еще более жестко следит за финансовым состоянием клиентов и качеством залогов.

4. МДМ-Банк, являясь одним из системообразующих банков России, получает поддержку правительства и Центробанка, хотя и не пользуется ими. Ниже перечислены примеры такой потенциальной поддержки:

- Увеличились возможности Банка по рефинансированию в ЦБ своих активов, в т.ч. облигаций и кредитов

- Как один самых крупных и наиболее уважаемых частных банков в России, МДМ-Банк имеет полный доступ к инструментам для увеличения ликвидности, предлагаемых ЦБ РФ и Министерством финансов, в частности, к "депозитным" аукционам, которые регулярно проводят Минфин и крупные госкорпорации. Этот механизм обеспечил дополнительную возможность размещения бюджетных средств в МДМ-Банке.