Уч_пособ-Пр_рег_ХД (материалы, реферат по бизнес-праву), страница 10

2015-11-21СтудИзба

Описание файла

Файл "Уч_пособ-Пр_рег_ХД" внутри архива находится в следующих папках: материалы, реферат по бизнес-праву, Бизнес-право. Документ из архива "материалы, реферат по бизнес-праву", который расположен в категории "". Всё это находится в предмете "правоведение" из 5 семестр, которые можно найти в файловом архиве МАИ. Не смотря на прямую связь этого архива с МАИ, его также можно найти и в других разделах. Архив можно найти в разделе "остальное", в предмете "правоведение" в общих файлах.

Онлайн просмотр документа "Уч_пособ-Пр_рег_ХД"

Текст 10 страницы из документа "Уч_пособ-Пр_рег_ХД"

Согласно п. 3 ст. 98 ГК УД АО является только его устав, утвержденный учредителями.

Законодательство представляет определенные требования к уставу АО и устанавливает перечень сведений, которые д.б. в нем отражены. В соответствии со ст. 98 ГК в уставе АО должны содержаться сведения, предусмотренные п. 3 ст. 98 и п. 2 ст. 52 ГК, а также иные сведения, предусмотренные ст. 11 Закона «Об АО».

Необходимо обратить внимание на то, что согласно закону «Об АО» в уставе АО не требуется указывать сведения об учредителях общества и данные о распределении УК (акций) между учредителями (участниками) АО.

В уставе общества в обязательном порядке должны содержаться сведения о размере УК. Наличие определенного капитала – необходимое условие создания и деятельности АО, поскольку УК общества определяет min размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Согласно п. 1 ст. 26 закона «Об АО» УК общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Min размер УК в настоящее время определяется ст. 26 Закона «Об АО», в соответствии с которой min УК ОАО должен составлять не менее 1000-кратного МРОТ, установленного ФЗ на дату регистрации общества, а ЗАО – не менее 100-кратного МРОТ на дату госрегистрации общества.

В процессе деятельности АО его УК м.б. уменьшен или увеличен. Принятие решений об изменении размера УК относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров (п. 1 ст. 103 ГК). Увеличение УК, согласно п. 1 ст. 100 ГК, возможно путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска допакций.

Уменьшается УК АО путем уменьшения номинальной стоимости акций либо покупки части акций в целях сокращения их общего количества. Причем, уменьшение УК АО путем покупки и погашения части акций допускается только в том случае, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

Необходимым условием уменьшения УК АО, согласно п. 1 ст. 101 ГК, является уведомление всех его кредиторов. При этом кредиторы общества вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Процесс создания АО не заканчивается получением свидетельства о его регистрации как ЮЛ. Поскольку в любом АО существуют ЦЕБ – акции, то для распределения (распространения) акций среди учредителей необходимо зарегистрировать их выпуск в установленном порядке.

В соответствии с законодательством к выпуску и обращению на территории России допускаются только те ЦЕБ, которые прошли в установленном порядке госрегистрацию и получили госрегистрационный номер. Госрегистрация акций отнесена к компетенции Федеральной комиссии по рынку ЦЕБ и ее территориальных отделений.

Выпуск акций предполагает их дальнейшее обращение. Передача акций одного лица др. не фиксируется в уставе АО и не требует регистрации изменений в УД, а регистрируется в спецреестре акционеров. Порядок ведения и требования, предъявляемые к ведению реестра владелец именных ЦЕБ, установлены гл. V закона и Положением о ведении реестра владельцев именных ЦЕБ, утвержденным постановлением ФКЦБ России от 2.10.97 г. № 27.

Ведение реестра акционеров является основной гарантией реализации прав акционеров. При заключении сделок с акциями необходимо различать права на ЦЕБ (акцию) и права из ЦЕБ (акции). При отчуждении акции права на нее как на объект гражданских прав возникают с момента заключения сделки, а права акционера, вытекающие из владения акцией, возникают лишь после внесения сведений о состоявшейся сделке в реестр акционеров.

Каждая приобретенная акционером обыкновенная акция дает ему право 1 голоса на собрании акционеров. Право голоса является основным правом акционера. Акционеры, владеющие привилегированными (безголосыми) акциями правом голоса не обладают.

Основное имущественное право акционера – право на получение дивиденда. Каждый акционер имеет право участвовать в распределении прибыли и получать дивиденды от деятельности общества. Дивидендом является часть чистой прибыли АО, распределяемая среди акционеров пропорционально числу принадлежащих им акций. Порядок выплаты дивидендов определен Законом «Об АО».

Независимо от размера своего вклада в общество каждый акционер имеет право на получение информации. Это право представляет собой одно из средств контроля за деятельностью органов управления общества. Общество обязано обеспечить всем акционерам доступ к документам общества, в т.ч. к УД, подтверждающим права общества на имущество, находящееся на его балансе; годовым отчетам; протоколам общих собраний акционеров и заседаний совета директоров и т.п. (ст. 89-91 Закона «Об АО»).

Одним из средств контроля за деятельностью общества и средством защиты акционеров является право каждого акционера обжаловать решения ОС акционеров и совета директоров (СД) общества. Согласно ст. 49 закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое ОС акционеров с нарушением требований ФЗ, иных правовых актов РФ, устава общества в случае, если он не принимал участия в ОС акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В отличие от участника ООО, акционер лишен права выхода из общества. По общему правилу акционер не имеет права потребовать от общества возврата сделанного им вклада или выкупа принадлежащих ему акций. Это одно из отличий АО от ООО. Выход акционера из общества достигается не непосредственно (путем выхода), а путем отчуждения принадлежащих ему акций третьему лицу. При этом цена передаваемой акции определяется по соглашению сторон и может не совпадать с номинальной стоимостью акций (размером внесенного в УК вклада).

Управление в АО характеризуется такими элементами, как определенная структура органов управления, вопросы их компетенции, порядок принятия решений.

Предусмотрена трехзвенная система управления АО: ОС акционеров, совет директоров (наблюдатель­ный совет), который в обязательном порядке создается, если в обще­стве более 50 участников, и исполнительный орган - единоличный (ди­ректор, ген. директор) и (или) коллегиальный (правление, дирекция).

ОС акционеров, согласно п. 1 ст. 47 закона, является высшим органом управления АО. ОС имеет исключительную компетенцию, которая определена в ст. 48 закона «Об АО». Некоторые вопросы, относящиеся к компетенции собрания, например назначение исполнительных органов общества, м.б. переданы в компетенцию СД общества. Но закон запрещает передавать вопросы, отнесенные к исключительной компетенции ОС акционеров, к компетенции исполнительного органа общества.

Различают годовые (обыкновенные) и чрезвычайные собрания. Годовые собрания созываются СД и имеют заранее определенную повестку дня. Внеочередные собрания созываются СД, ревизионной комиссией или акционерами, имеющими не менее 10% акций. Закон подробно описывает процедуру подготовки и проведения ОС АО, права акционеров на собрании, порядок голосования. Предусмотрена такая форма проведения собрания, как заочное голосование (опросным путем).

Собрание правомочно (имеет кворум) в случае присутствия более половины акционеров или их законных представителей. Для того чтобы принятое ОС акционеров решение было законным, кроме условий о кворуме, необходимо, чтобы оно было принято надлежащим числом голосов. Все вопросы на собрании решаются голосованием, причем правом голоса обладают лишь владельцы обыкновенных акций по принципу «одна акция – один голос», владельцы привилегированных акций имеют право голоса в исключительных случаях, указанных в законе. Для принятия решений по всем вопросам достаточно простого большинства голосов присутствующих на собрании акционеров, за исключением вопросов изменения устава, реорганизации или ликвидации общества и некоторых иных, которые принимаются большинством в ¾ голосов присутствующих на собрании акционеров.

СД (наблюдательный совет) занимает промежуточное положение между собранием акционеров и исполнительными органами общества. На СД возлагается функция выработки общей политики по управлению обществом и контролю за деятельностью исполнительных органов.

В отличие от ранее действующих правовых актов, закон «Об АО» определяет вопросы исключительной компетенции СД, которые не м.б. переданы им на решение исполнительных органов общества.

Согласно ст. 65 закона «Об АО» исключительная компетенция СД достаточно обширна. К ней относятся, в частности, такие вопросы, как созыв годового и внеочередного ОС акционеров общества, утверждение повестки дня общего собрания акционеров, определение размера оплаты услуг аудитора, рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты, создание филиалов и открытие представительств общества и т.п.

Членом СД м.б. любое ФЛ, в т.ч. и не являющееся акционером общества. Члены СД избираются сроком на 1 год (до следующего годового собрания) и могут переизбираться неограниченное число раз.

Функции повседневного руководства АО осуществляются исполнительными органами общества, который м.б. как коллегиальным (правление, дирекция), так и единоличным (директор, ген. директор). К компетенции исполнительного органа общества относятся вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции ОС акционеров или СД общества.

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению ОС акционеров, хотя уставом общества решение этих вопросов м.б.отнесено к компетенции СД общества.

Закон определяет характер правовой связи между обществом, с одной стороны, и ген. директором и членами правления, с др. стороны. Согласно п. 4 ст. 69 закона «Об АО» отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, ген. директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) регулируются Законом «Об АО» и трудовым законодательством в части, не противоречащей положениям закона.

Органом контроля за деятельностью общества является ревизионная комиссия. Согласно п. 1 ст. 85 закона «Об АО» для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества ОС акционеров в соответствии с уставом общества избирает ревизионную комиссию (ревизора) общества. Члены ревизионной комиссии (ревизор) не могут одновременно являться членами СД общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.

К дочерним и зависимым обществам применяются соответственно нор­мы ст. 105 и 106 ГК, Закона «Об АО» и Закона «Об ООО». Дочерним признается ХО, если др. (основное) ХО или ХТ в силу преобладающего участия в его УК, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества. Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В случае несостоятельности (банкротства) до­чернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.

Общество признается зависимым, если др. (преобладающее, участ­вующее) общество имеет более 20% голосующих акций АО или 20% УК ООО. Как зависимым, так и преобладающим м.б. только АО и ООО. Пределы взаимного участия ХО в УК друг дру­га и число голосов, которыми одно из таких обществ может пользоваться на общем собрании участников или акционеров др. общества, опре­деляются законом.

Вопросы для самопроверки

1. В чем отличия ХТ и ХО?

2. ХТ и общества: общие признаки и отличительные черты.

3. Назовите виды ХТ, укажите их отличительные признаки.

4. Понятие и основы правового положения ХТ.

5. Понятие и основы правового положения ПТ.

6. Дайте понятие ООО.

7. ООО: понятие и основные признаки.

8. ООО (понятие, порядок создания и прекращения деятельности ООО).

9. УК ООО. Увеличение и уменьшение УК (основания, условия осуществления и способы).

10. Органы управления ООО и их компетенция.

11. Участники общества, их права и обязанности. Выход участника из ООО.

12. Понятие и основы правового положения ООО и ОДО.

13. ОДО: понятие и его отличие от ООО

14. Чем ООО отличается от АО?

15. АО: понятие, основы правового положения и виды.

16. Открытое и закрытое АО. Принципиальные различия между ними.

17. Возникает ли общая собственность при объединении имущества для создания АО?

18. УК АО. Увеличение и уменьшение УК (основания, условия осуществления и способы).

19. Какими правами обладают акционеры?

20. Дайте понятие УК.

21. Понятие и виды акций.

22. Эмиссия акций.

23. Организация управления АО.

24. Назовите органы управления АО, определите их компетенцию.

25. Участники АО: их права и обязанности.

26. Дочерние и зависимые общества: понятие и правовое положение.

27. Ограничения на выплату дивидендов АО.

Свежие статьи
Популярно сейчас
А знаете ли Вы, что из года в год задания практически не меняются? Математика, преподаваемая в учебных заведениях, никак не менялась минимум 30 лет. Найдите нужный учебный материал на СтудИзбе!
Ответы на популярные вопросы
Да! Наши авторы собирают и выкладывают те работы, которые сдаются в Вашем учебном заведении ежегодно и уже проверены преподавателями.
Да! У нас любой человек может выложить любую учебную работу и зарабатывать на её продажах! Но каждый учебный материал публикуется только после тщательной проверки администрацией.
Вернём деньги! А если быть более точными, то автору даётся немного времени на исправление, а если не исправит или выйдет время, то вернём деньги в полном объёме!
Да! На равне с готовыми студенческими работами у нас продаются услуги. Цены на услуги видны сразу, то есть Вам нужно только указать параметры и сразу можно оплачивать.
Отзывы студентов
Ставлю 10/10
Все нравится, очень удобный сайт, помогает в учебе. Кроме этого, можно заработать самому, выставляя готовые учебные материалы на продажу здесь. Рейтинги и отзывы на преподавателей очень помогают сориентироваться в начале нового семестра. Спасибо за такую функцию. Ставлю максимальную оценку.
Лучшая платформа для успешной сдачи сессии
Познакомился со СтудИзбой благодаря своему другу, очень нравится интерфейс, количество доступных файлов, цена, в общем, все прекрасно. Даже сам продаю какие-то свои работы.
Студизба ван лав ❤
Очень офигенный сайт для студентов. Много полезных учебных материалов. Пользуюсь студизбой с октября 2021 года. Серьёзных нареканий нет. Хотелось бы, что бы ввели подписочную модель и сделали материалы дешевле 300 рублей в рамках подписки бесплатными.
Отличный сайт
Лично меня всё устраивает - и покупка, и продажа; и цены, и возможность предпросмотра куска файла, и обилие бесплатных файлов (в подборках по авторам, читай, ВУЗам и факультетам). Есть определённые баги, но всё решаемо, да и администраторы реагируют в течение суток.
Маленький отзыв о большом помощнике!
Студизба спасает в те моменты, когда сроки горят, а работ накопилось достаточно. Довольно удобный сайт с простой навигацией и огромным количеством материалов.
Студ. Изба как крупнейший сборник работ для студентов
Тут дофига бывает всего полезного. Печально, что бывают предметы по которым даже одного бесплатного решения нет, но это скорее вопрос к студентам. В остальном всё здорово.
Спасательный островок
Если уже не успеваешь разобраться или застрял на каком-то задание поможет тебе быстро и недорого решить твою проблему.
Всё и так отлично
Всё очень удобно. Особенно круто, что есть система бонусов и можно выводить остатки денег. Очень много качественных бесплатных файлов.
Отзыв о системе "Студизба"
Отличная платформа для распространения работ, востребованных студентами. Хорошо налаженная и качественная работа сайта, огромная база заданий и аудитория.
Отличный помощник
Отличный сайт с кучей полезных файлов, позволяющий найти много методичек / учебников / отзывов о вузах и преподователях.
Отлично помогает студентам в любой момент для решения трудных и незамедлительных задач
Хотелось бы больше конкретной информации о преподавателях. А так в принципе хороший сайт, всегда им пользуюсь и ни разу не было желания прекратить. Хороший сайт для помощи студентам, удобный и приятный интерфейс. Из недостатков можно выделить только отсутствия небольшого количества файлов.
Спасибо за шикарный сайт
Великолепный сайт на котором студент за не большие деньги может найти помощь с дз, проектами курсовыми, лабораторными, а также узнать отзывы на преподавателей и бесплатно скачать пособия.
Популярные преподаватели
Нашёл ошибку?
Или хочешь предложить что-то улучшить на этой странице? Напиши об этом и получи бонус!
Бонус рассчитывается индивидуально в каждом случае и может быть в виде баллов или бесплатной услуги от студизбы.
Предложить исправление
Добавляйте материалы
и зарабатывайте!
Продажи идут автоматически
5076
Авторов
на СтудИзбе
455
Средний доход
с одного платного файла
Обучение Подробнее